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，眼下一个女子，妄受将军跪谒，不下车施礼，实在欺人太甚，请将军准许我追杀了她。”李良得到二世皇帝“亲书”后，内心已经动摇，经此一激，怒气上来，借部下之气势决意反赵，当即派随从骑士追杀赵王姐于路上，迅速部署所属军队突然袭击邯郸城。邯郸城内的赵国政权没有丝毫察觉和准备，赵王武臣、左丞相邵骚被杀，武臣赵国政权的中枢几乎被李良叛军彻底摧毁。右丞相张耳和大将军陈馀，本是民间游侠，人缘关系深入民间，特别是陈馀，早年曾经在赵国游历，娶了赵国富人公乘氏的女儿为妻，在赵国可谓上上下下通达，里里外外根深，耳目多消息快，紧急时得到通报和掩护，侥幸逃脱出邯郸城，各自捡了一条性命。
李良的叛乱，毕竟只是归赵旧秦军的局部叛乱，没有赵国民众的支持，更受到张楚军旧部的坚决抵抗。张耳和陈馀逃出邯郸后，迅速收集旧部，重新组织起一支数万人的军队，在齐国援军的支持下，着手重建赵国政权。
张耳、陈馀重建赵国政权，是在二世二年一月。此时，相对于武臣赵国政权建立的时候，天下的局势有了很大的变化。陈胜败亡，张楚政权被消灭，以下层平民为核心的六国反秦复国运动陷于低潮。反秦运动中，六国复国的基本方向没有改变，不过，复国运动的领导核心，开始转移到六国旧贵族的手中，反秦复国的主流，由平民王政转向王政复兴。齐国的田儋政权，是最早建立的六国旧贵族王政，始终倡导王政复兴，一直与平民王政的张楚政权争夺反秦复国的主导权。二世二年十二月，魏国旧王族魏咎，由陈县回到魏国，正式登上空缺已久的王位，魏国的王政复兴完成。二世二年一月，楚国旧贵族景驹建立新的楚国政权，楚国的王政复兴开始。张耳和陈馀，本来也是王政复兴的倡导者，在陈胜主持的陈县会议上，他们就曾经建议以六国复国、王政复兴的形式反秦，没有被陈胜采纳。如今，面对变化了的国内外形势，张耳和陈馀更加认识到以外来人为核心建立的羁旅政权，最终难以在赵国扎下根来。他们接受了谋臣说客的意见，在民间找到了赵国王族的后裔赵歇，拥立为王，建立起新的赵国政权。赵歇赵国的首都，定在邯郸北部的信都县（今河北邢台），张耳和陈馀，继续担当赵国的丞相和大将。
在赵国复兴王政、建立赵歇政权的过程中，齐王田儋起了相当重大的作用。李良叛乱、武臣政权崩溃后，田儋迅速派遣田间为将，统领齐军渡过黄河支援赵国。赵国的王政复兴，既受到齐国的军事支援，也反映了齐国方面的意愿。赵歇王政新政权刚刚建立，就遭到了占据旧都邯郸的李良军的进攻。新组建的赵军在陈馀的统领下与齐军田间部队联合作战，击败了李良军，乘胜南进，收复了邯郸。赵国收复邯郸以后，新政权一方面继续收罗武臣政权的余部；另一方面，顺应当地民心，彻底实行赵国化，力求使赵歇政权，完全扎根于赵国本土。本土化政策的结果，使赵歇政权在赵国的东部地区站稳了脚根。
从二世二年一月到八月，赵军与齐军共同抗秦，也得到北部韩广燕国的声援，三国互为依靠，成功地经受住了王离秦军的攻击，将秦北部军主力拖留在黄河以北。
围城巨鹿
章邯再次施用围城打援的战术，包围巨鹿，以逸待劳，如果六国援军前来，则以优势兵力在巨鹿一带作战略决战；如果六国援军不至，待巨鹿粮尽兵疲，一举攻占。
王离所统领的秦北部军主力在进入太原郡、收复上党郡以后，一部东出太原，兵临井陉，由恒山郡方向威胁赵国，一部进入河内郡，沿黄河东进，威胁邯郸郡南部，由南北两面形成夹击赵国首都信都之势。王离军所用的这个战略，大致同于二十年前其祖父王翦灭赵所用的战略。秦王政十八年，王翦统领秦军一部由上郡进入太原，出井陉关攻击恒山郡，由北路南下击赵，另一名将军杨端和统领秦军一部由河内郡东进北上，直接攻击邯郸，两军南北夹击灭赵。不过，时过境迁，由于有齐国和燕国的支援，赵齐两国联军顽强作战，王离军的进攻似乎并不顺利。由太原东出的秦军与赵国军队相持于井陉关一带，由河内北上的秦军被赵齐联军阻击于漳水南岸。从二世二年三月到八月，黄河以北的北部战场，秦军与赵、齐、燕军的战事，处于僵持拉锯状态，直到章邯军兵败东阿、退守濮阳以后，僵局方才打开。
二世二年八月，章邯军在东阿大败于项梁军，退守濮阳城，引黄河水修筑环城水壕，背靠黄河，构筑起坚固的防守工事，坚守待援。当时，项梁统领楚军主力先围濮阳，后攻定陶，楚军项羽、刘邦部队南下雍丘、外黄、陈留，消灭了由李由所统领的秦军增援部队，切断了由三川方面支援濮阳的道路。在濮阳紧急的情况下，停留于漳河南岸的王离军部队秘密集结南移，与河东和河内军的援军一道，在濮阳附近渡过黄河增援章邯军。章邯军得到王离军和河东、河内军的增援，军势大振，以迅雷不及掩耳之势奔袭定陶，一举将项梁军主力彻底击溃。定陶之战结束后，章邯认为黄河以南残留的叛乱军大势已去，难以再成气候。通过定陶作战，他也认识到南北两支秦军主力联合作战的威力。在章邯的统一部署下，秦军主力悉数渡过黄河，准备一举消灭赵国，彻底平定黄河北部地区的叛乱。
章邯军渡过黄河以后，秦帝国两支主力部队会师联合作战，大破赵国和齐国联军，乘胜攻陷了赵国的旧都邯郸城。章邯下令将邯郸城墙撤毁，将当地居民强行迁移到河内郡，杜绝他们再次据城反抗的可能。赵军战败、邯郸失守以后，赵国放弃了首都信都，举国东迁，退入巨鹿城（今河北平乡西南）中，一方面依托齐国作长期坚守的准备，一方面向各国紧急求援。针对当时的形势，章邯和王离对秦军的战略做了新的调整部署。王离军追击赵齐联军进入巨鹿郡，将赵王君臣及赵齐联军主力围困在巨鹿城中，作攻坚破城的准备。章邯军留在河内和邯郸郡内，掩护王离军，确保敖仓的粮食能够源源不断的运到巨鹿前线。
章邯用兵，有几个特点。一是善于奇袭。面对优势敌军，先示弱以懈怠对方，同时秘密集结兵力，然后出其不意，攻其不备，一举将其击溃。戏水击败周文，定陶攻破项梁，用的都是这个战术。二是重视粮道后勤。兵马未动，粮草先行。章邯深知后勤供应，是军队的生命线。荥阳之战，先攻敖仓，迫使田臧军前来会战，用的就是攻粮道的战术。此次大军深入敌国境内作战，确保后勤通道，自然是大事中的大事，亲自指挥执行。三是围城打援。章邯进攻魏国，将魏王魏咎和魏军主力围困在临济城中，诱使齐国和楚国的军队前来救援。章邯早有所备，趁两军远道而来，以逸待劳，先击溃齐军，杀死齐王田儋、魏相周巿，再攻击楚军，败走项它、魏豹，最后回军攻打临济，迫使孤立无援的魏王魏咎投降自杀。围困巨鹿城，秦军集中中部军和北部军两大主力，做了长期作战的准备。章邯再次施用围城打援的战术，包围巨鹿，以逸待劳。如果各国援军前来，则以优势兵力在巨鹿一带作战略决战；如果各国援军不至，待巨鹿粮尽兵疲，一举攻占。
楚怀王抓权
项羽年轻使气，剽悍横暴，难以控制。对于项羽，怀王及其左右的方针是有控制地使用，决不愿意单独委以重任，更不愿意看到项羽坐大称王。
项梁战死，楚军主力军溃灭于定陶的消息，传到怀王楚国的首都盱台，怀王政权大为震恐。在前所未有的危机面前，怀王政权迅速北上迁移到彭城，致力于收拾残局，重新振作和部署楚军。楚怀王都彭城后，亲自主持政权。他首先命令各路楚军作战略撤退，往彭城方向集结。对于集结起来的楚军，怀王做了重新部署。他命令吕臣军屯驻彭城东，项羽军屯驻彭城西，刘邦军屯驻砀县，其他各支楚军部队，也分别做了安排，将骤变的局势稳定下来。
楚怀王是楚国王室的后裔，亡国以后落难于民间为人牧羊。他由项梁所立，除了旧王族出身所具有的号召力以外，在楚军中没有基础和实力。利用这次战略调整的机会，怀王着手直接掌握楚国的军队。首先，他将屯驻首都彭城的两支楚军主力部队——吕臣军和项羽军合并，由自己亲自指挥。怀王即位以来，一直得到陈婴的辅佐，他任命陈婴为柱国，全面负责楚国的政务；又任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹，将楚军中的实力人物吕臣吕青父子直接吸收到自己政权的核心中来，共同出任辅政的要职。对于楚军中的另外两位实力人物，刘邦和项羽，他也分别做了不同的处置。项梁兵败之时，项羽正与刘邦在砀郡东部联合作战，围攻外黄县。得到项梁战死的消息以后，项羽与刘邦无心恋战，开始撤退。按照怀王的命令，项羽撤退到彭城西屯驻下来。怀王亲政以后，项羽被封为长安侯，以鲁县为领地食邑，号称鲁公，地位上算是楚国的一方诸侯，不过，军队的指挥权被怀王收回。刘邦被封为武安侯，任命为砀郡长，统领本部兵马，屯驻砀县，负责彭城西部外围的防务，得到怀王的信任和重用。
怀王政权稍微安定以后，利用章邯军北上攻赵、黄河以南战事平静的时间，全力整军建制，强化政权，进而君臣朝议协商，对今后反秦战争的整体格局，重新做了战略性的规划。这次战略性规划，历史上称为怀王之约。怀王之约的主要内容大致有以下三个方面：
一、反秦战争的基本目标，是复兴六国，诛灭暴秦。六国复国，以战国末年的政局为基础；诛灭暴秦，以楚国为盟主联合作战。
二、六国政权的建�