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兀俊 �
原野实业为深圳注册的中外股份企业。89年经批准向社会公开募集资金9000万元，次年3月在深圳上市，其时香港润涛公司控制股权51％。然而这个一度号称全国最大的上市公司在上市仅两年多便东窗事发。1992年4月，当时的深圳市上市公司主管机关中国人民银行深圳市分行同原野公司在股权调整问题上发生严重分歧，因无法调解，有关方面对原野采取了监管措施。不久，原野向深圳市中级法院起诉市工商局和市人行行政侵权，而深圳六家商业银行又状告原野逾期不还贷款及润涛公司以非法持有的原野公司2120万股股票作贷款担保抵押，于是展开了一场旷日持久的股权官司，原野亦被停牌，股民手中的股票成了命运未卜的心头大石。
润涛公司究竟是否合法拥有原野公司的股权？其股票抵押行为是否有效？原野签订的贷款合同是否具备法律成立条件？自发召开的临时股东大会能否作出重整原野公司的决议……。整个事件案中有案，扑朔迷离，对此深圳市政府组建了由原野公司副董事长许秀才任组长的重整领导小组进驻原野，同时广东省高院亦进行深入取证、调查、审理，于1993年5月7日作出终审判决：三宗原野公司欠深圳中行、工行贷款2400万人民币案件在诉讼期间已全部还清本息，应予了结；另三宗欠工行、农行835万美元贷款案判令原野公司30天内还清本息和罚息。香港润涛公司承担担保抵押连带清偿责任。这一轰动一时、震惊全国的〃原野案〃终于初见端倪。然而令千千万万股民挂念的是：原野何时能复牌交易？
二、复牌，柳暗花明
〃原野案〃终结后，市场上传出原野复牌在即的消息，广大股民无不为之兴奋。而重整小组经过半年的努力，已查明原野公司的财务情况：截止93年2月28 日，公司的总资产额为50877万元，负债总额为49326万元，净资产总额只有1541万。即从90年至93年2月来，累计亏损8530万元。经会计师事务所评估后，净资产11415万元，按9000万股普通股计算评估后，每股净资产1。27元，关于此案中争议最大的股权问题，重整小组也有了看法：
一、88年5月，香港润涛增加对原野投资270万元，未经批准注册，不合法，其后以此参加资产评估溢价分配所得714万，亦为非法，应退回。经协商以每股3元折合238万股转为国有股，由日后参加原野公司经营的深圳市城建开发（集团）公司持有。
二、将以1988年3月31 日为基准日以资产评估报告虚增资产溢价23128894元，作上市前资产存量折股共计23128894股，以每股3 元由市城建开发（集团）公司认购587万股，由承接润涛公司原野股权的利润香港中国投资有限公司认购17258894股，所得资金6938。7万元转入原野公司资本公积金。
三、原野公司上市前股东实际只有润涛一家，其余四家虚拟的法人持有股权300万应收回，润涛应从其持有的原野股票中有偿转出30万股，由深圳市城建开发（集团）公司收购。重整后，原野公司股权结构为：深圳市城建开发集团占12。5％， 香港中国投资有限公司占38。23％，公众股占49。27％。几经周折，〃原野〃终于易名为〃世纪星源〃复牌上市，但其中仍有不少问题为广大市场人士所关注，许多人就原野复牌提出了疑问。
润涛公司对原野的股权究竟是否合法？是合法，不是与深圳市政府作出原野停牌决定的理由相悖吗？原野复牌是否规范？作为一家上市公司，原野自90年起连续亏损3年以上，按《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，原野还具备继续上市的资格吗？复牌当然是为保护广大投资者利益，而严重亏损的上市公司无论如何亏损仍可上市交易，这是〃宽大处理〃还是〃为虎作怅〃呢？
原野主要负责人彭建东等应付什么责任？还有世纪星源的送配股方案是否违规？等等。
〃风物长宜放眼量，牢骚太盛防肠断〃。疑问终归是疑问，星源复牌本身是一件令从多股民皆大欢喜的事情。我们只期望透视事个事件的前前后后，只取其中的经验教训，为发展中的中国股市提供一些借鉴。
〃原野案〃了结了犹如一座金 袒 煌的大厦突然坍塌一切来得太快了！然而，冰冻三尺非一日之寒。其中的原因，让我们反思多年。
〃山重水复疑无路，柳暗花明又一村〃，原野易名〃世纪星源〃多少包含了对前事的反省，同时又寄托了对未来的无限希望星星之火，可以燎原！
案例2 购并第一案：宝延风波
一、宝安、延中控股大战实录
1993年9月的上海，本是绵绵秋雨一片， 沉淹于几个月凄迷市道中的上海股市却隐隐有走强的态势，上海新发布通知允许机构入市。于是仿佛有一只〃手〃，一只无形无影的〃手〃，在慢慢拉动大盘上升，其中的个股－－延中实业表现得最为突出。
9月6日，延中开盘9。20元，收盘9。45元，成交量371600股，价升量增，走出长期低迷徘徊的8。8元盘局，而且明显有庄家进驻迹象，吸筹建仓明显。
9月17日，延中股价最高摸至9。89元，成交量异常放大，达1020900股。此后，主力机构加快购买速度，在10元以下大量吸进筹码。
9月21日，延中股价突破10元大关，当日成交量达1304400股。
9月24日，延中股价飚升，摸高11。88元，成交量达5057900股，创短期内新高。延中的走强，引起了所有投资者的关注，大批炒手和机构也开始大举入市将价位不断拉升，29日收盘价为12。05元。
9月30日，延中以12。11元开盘，10点过后即升至12。58元，11点跃过13元。11时15分，市场传出消息，由于机构持有的延中普通股已超过5％，上交所令延中暂时停牌，延中股价瞬间跌至12。92元。
〃犹抱瑟瑟半遮面，千呼万唤始出来〃。9月30日中午，宝安上海公司第一次正式公告，宝安公司已持有的延中普通股5％以上。下午开盘后，延中股价开始疯涨，最高达19。99元，成交量为9663600股，再创近期天量。
10月4日，宝安集团上海公司再次公告，宣称宝安已实际持有延中总股本的16％，成为延中的第一大股东，而且宝安公司将继续购进并长期持有延中股票。10月5日，宝安集团在上海举行新闻发布会，重申宝安无意与延中发生对立，宝安收购延中的目的是要做延中的第一大股东，参与延中的经营管理。
10月6日，宝安集团与延中公司领导层首次面对面接触。宝安上海公司总经理何彬表示，作为第一大股东，宝安要求参与与延中的管理和决策，并提出首先要了解延中的经营和财务状况。延中董事长则认为，此次〃大陆首例收购是一件对股份制有贡献的事情〃，但必须在法律规定的范围内进行，延中公司将不排除通过诉讼程度来维护自身权益，另外，延中公司已聘请香港宝源投资有限公司有关专家作为公司的反收购顾问，谋划反击行动。
10月7日，延中态度明朗的第一个交易日，股价从21。98元飚升到42。 2元。到8日，出现大幅震荡，收市大幅回落至24。00元。
10月22日，轰动全国的〃宝延事件〃终于有了结果。中国证监会官员宣布：经调查，宝安上海公司通过在股票市场买入延中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着违规行为，为此，中国证监会对宝安公司进行了惩戒。
二、胜者为王，败者为寇
正当延中的鼻子在宝安的牵动下，步入大牛时，与之形成鲜明对比的是，申能、哈医药、金杯、青啤等再创新低，大盘也未见升高，而是由843点跌至832点。究其原因，不难理解。宝安控股延中令当时刚刚经过数月熊市的投资者，眼前一亮，思路洞开，奇想纷发。〃收购概念〃的出现，对于发展中国股市来说，是个全新的题材，在93年前半期，漫长而难舍的盘整下，〃宝延事件〃如一支兴奋剂使沪市一阵激动，投资者不但恢复了热情，而且极具投机色彩，对个股的追捧空前的大胆和盲目敏感人士立即感觉市场将会有一个新的热点出现，而不少人割肉抛股，以壮士断腕的决心斩仓出局，转炒延中，舍弃手中绩优股，追逐市场的热点。延中踏着众多股票的背脊一路劲升，成为沪市耀眼新星。沪市不少机构大户从宝安的某些不规范行为触发了灵感，投资者的思维可谓茅塞顿开，亦深深体会出无限风光在限峰，一时间，机构与机构联手，大户与大户联手，兵团作战，气势宏伟，而对于散户，则如堕云雾，看延中硝烟四起，多是望涨兴叹。股市受人操纵，股价波动毫无技术分析可言，个股行情不断，却大大拖累大市。
〃几家欢笑几家愁〃，有人从此山鸡变成凤凰，一步越入暴富阶层。而大部分投机者充当了英雄们的垫脚石。旁观者亦没有一个心平气和，多是捶胸顿足，嗟叹良机错失。而宝延一役更多的是留给管理层和市场深刻的反思。
三、挑战与反思
〃宝延风波发生后〃，《证券市场周刊》就发表评论，一针见血地道出了事情的本质所在：〃此出股权之争爆出的种种疑问和思考，实在不仅仅是宝安向延中'发难'，而是向中国股市'发难'、向初期股市的管理和法规及市场机制的性能'发难'。这咱'发难'的直接结果并不重要，重要的是宝安以强大的催动力促动中国股市或被动或仓促地走出了襁褓，走向规范成熟，走向和国际惯例的接轨。〃
宝延风波平息至今，六个年头过去了，中国股市经过这些年的风风雨雨，正逐步走向成熟。回顾那场风波，其意义便突现在我们面前。且无疑也大大影响了其后《证券法》的有关内容。也为后来中国产权市场活跃的兼并与重