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桓玄大军齐进，没有任何犹豫，他对左右说：“殷仲堪为人无决断，常怀成败之计，私心甚重，我兄虽为其所拘，肯定没有性命之忧。”
殷仲堪见桓玄撕破脸皮，只得仓促应战，忙派堂弟殷遹率七千水军至西江口以抗桓玄军。桓玄调度有方，派属下郭佺、苻宏（这位苻宏不是别人，正是苻坚大帝的太子爷。投降晋朝后，晋廷把苻宏安置在江州，现为桓玄所用）进击，大败殷遹。杨佺期之兄杨广来救，也被桓玄军打败。
困守江陵的殷仲堪狼狈至极，由于城中无粮，只得用原本要榨油的芝麻当军粮给守军食用。芝麻吃一、两匙挺香，当饭吃可就不行了，军士们纷纷拉稀，茅坑里遍是消化不掉的芝麻臭香之气。
桓玄大军乘胜进至零口屯军，距江陵才二十里远。殷仲堪无奈，只得急召杨佺期来救。杨佺期起先不答应，表示江陵无粮，他要殷仲堪率军突围，与自己一起共守襄阳。
殷仲堪“志在全军保境”，不想丢弃自己的州土奔亡到别人的地盘，就派人骗杨佺期说：“近来四处征粮，已有足够的军储。”
杨佺期信以为真，傻不拉叽地率步骑八千，精甲耀日，一路大张旗鼓而至江陵。
到了城外，殷仲堪派人送饭，只有粗米供杨佺期八千大军食用，聊供一饱而已。杨佺期大怒，狂吼一声：“这下完了！”气极之下，他连入城与殷仲堪相见也免了，与其兄杨广指挥军队，直扑桓玄军，作殊死一斗。
眼见杨佺期不要命，桓玄心惧，怕撤军至马头以避其锐。转天，杨佺期气红了眼，率领军队急击桓玄大将郭佺，临阵差点活捉对方。正在郭佺抵抗不住的关头，桓玄领兵加入战事，由于人多势众，杨佺期军士肚子又空，最终杨军大败，八千人被杀得一个不剩，杨佺期单人独骑逃往襄阳。半路，被桓玄军人追及，立刻斩杀。
龟缩于城中的殷仲堪眼看杨佺期军败，也三十六计走为上计，开门出逃，想往酂城逃避。半路，听闻杨佺期已被杀，殷仲堪又改变逃跑方向，准备出奔长安投后秦。没走多远，桓玄大将冯该率军堵在路中，生擒了殷仲堪。
根据桓玄事先“指示”，冯该扔给殷仲堪一把刀，要他马上自杀。事已至此，再无他法，一向能言善辩的大名士一个字也讲不出来，只能闭目横刀，自刎而死。
至此，桓玄昔日两位强有力的盟友，皆为其所灭。
殷仲堪从江陵逃跑时，只有罗企生一个属官跟从。经过家门时，罗遵生把哥哥从马上拉下，立刻紧紧抱住，哀求说有老母在家，不要哥哥随殷仲堪去死。殷仲堪急于逃命，便也未等罗企生，率从人奔马而去。桓玄大胜后，殷仲堪昔日的从属皆前去拜见，唯独罗企生不往，并为殷仲堪料理丧事。
桓玄恼怒，但由于从前两人有交情，就派人对罗企生说：“如果当面向我道歉，我就放你一条生路。”
罗企生对来人讲：“我是殷公下属，兵败不能救援，内心惭愧，又有什么可向桓公道歉的呢？”
桓玄命人逮捕罗企生，准备当众斩首。刑前，桓玄又派人问罗企生有何遗言。
罗企生回答：“文帝杀嵇康，其子嵇绍为晋忠臣；我有老母，求桓公赦免我兄弟以为老母养老送终。”
于是，桓玄杀掉罗企生，赦其弟罗遵生。
以此观之，桓玄心胸狭隘，终非能成帝王大业者。
桓玄攻杀殷仲堪、杨佺期后，晋廷无奈，只得一任其请，下诏以桓玄都督荆、司、雍、泰、梁、益、宁七州诸军事，荆州刺史。桓玄仍觉不满足，固求江州刺史也要加上，晋廷也不得不答应。
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江东鼎沸晋祚摇（3）
桓玄这边刚消停，孙恩却不闲着。安帝隆安四年（400）春，他又率人出袭晋军。
谢琰方面，在会稽镇定得过头，天天诗酒欢狂，根本不把孙恩放在心上。淝水之战，这位美男子曾亲自率八千精兵，以辅国将军的身份冲锋陷阵，与堂兄谢玄并肩作战，轻取大功，因勋劳获封为望蔡公。但是，到任会稽后，谢琰无绥抚之能，不修武备。府中将帅纷纷劝谏，要谢琰提防孙恩卷土重来。谢琰不听，大言道：“苻坚百万，尚送死淮南。孙恩残贼遁海，何敢再来。其能果真再来，正是天杀国贼，令其速死！”
孙恩出浃口（今浙江镇海），入余姚，破上虞，一下子就打到山阴以北三十多里的地方。谢琰派出的两军皆败，众人都劝主帅应持重严备，分兵设伏以待贼军。谢琰不听，仍旧名士派头，像他老爸那样“镇定自若”。
孙恩军队迅速推进。谢琰正要吃午饭，听说贼军来袭，推食而起，大言道：“先灭此寇而后食也！”于是，这位谢公子跨马而出，挥兵赴敌。晋军前锋将桓宝勇武，摧锋陷阵，一时间还真杀了不少孙恩贼兵。
谢琰方面，军士于河塘之间窄路行军，鱼贯而前，这样一来，正好被两边的孙恩水军当作肉靶，晋军接连应弦倒毙，一片狼籍。混乱之下，谢琰指挥不利，晋军大败。逃跑途中，崇信“五斗米道”的邪教信徒、谢琰帐下都督张猛露出狰狞真面目，从背后袭击谢琰，杀掉了这位美男子将军及其两个儿子。
好运不会再至。谢琰父子在淝水大战借天时地利人和，轻易大获全胜。至此，再无谈笑灭敌的时机，终于失掉俊美好头颅。
安帝隆安五年（401）三月，孙恩又大出硖口，被刘牢之击走，四月，孙恩转攻海盐，又为刘裕所败，七月，孙恩从水路忽然出现在丹徒（今镇江），兵士十多万，战舰千余艘，建康晋廷震骇。
当时，刘牢之自山阴邀击孙恩，赶到时孙恩军队已经过去，于是他又命刘裕自海盐入援京师。刘裕率八九百人的疲惫之师，不加喘息，直接向占据蒜山的贼众冲杀。由于出乎意料，贼兵惊遁，掉落山中和水中而死的不计其数，孙恩狼狈不堪，勉强有命得还船中。
虽经此败，孙恩仍有数万军卒，便又整兵，出人意料，径向建康杀来。司马元显率兵抵拒，连战连败。其父司马道子当起缩头乌龟，故伎重施，天天亲自去蒋山，跪于蒋侯庙中祈祷。
由于孙恩楼船巨大，行进速度不够快。行至白石，闻知晋军数路已经入援京师，孙恩便浮海北走郁洲（今江苏灌云）。晋廷以刘裕为下邳太守，命其进讨孙恩。双方交战，刘裕连胜。孙恩“由是衰弱，复缘海南走”，刘裕一路率军尾追。
桓玄方面，坐拥数镇，手握强兵，自以为已经拥有东晋三分之二版图，就屡屡派人上献表示自己能为帝王的符瑞，借以惑众。同时，他又写信给司马道子，指斥朝廷所用非人，使国事沦丧至此。
司马元显见到桓玄书信，“大惧”，问计于其“高参”张法顺。
张法顺表示：“桓玄刚刚掌握荆州属地，人情未附，可命刘牢之进军征讨。”司马元显深以为然。恰巧当时的武昌太守庾楷惧怕桓玄起事后连累自己，密派人向司马元显示好，表示要做朝廷内应，以诛桓玄。司马元显闻之大喜，以为大事可定。
张法顺到京口后，把司马元显讨伐桓玄的意思告诉了刘牢之。刘牢之武将出身，深知桓玄智勇双全，又有强兵，就表示说“此事甚难”。
张法顺回京，劝司马元显召刘牢之入京杀掉，并领其军，免得坏掉大事。司马元显不敢听从要他杀刘牢之的建议，只是下令紧急装备水军，准备讨伐桓玄。
东晋安帝元兴元年（402）二月，晋廷下诏宣示桓玄罪状，以尚书令司马元显为征讨大教督、都督十八州诸军事，加黄钺，主持征伐。又以刘牢之为前锋都督，以谯王司马尚之为后援，齐军合力讨桓玄。又下诏加会稽王司马道子为太傅，安帝是个大傻子，所有这些诏令，均出自司马元显及其左右之手。
张法顺劝司马元显杀掉桓修等所有桓氏亲族，并出主意命刘牢之杀桓谦兄弟以示无二心。司马元显毕竟是二十出头的小伙子，统驭之术缺乏，对这些主意均不采纳。
桓玄虽有代晋的野心，也没料到晋廷反应如此迅速。闻知晋廷出兵，桓玄也大惊失色，想退据江陵，固城以求自保。其长史卞范之谏劝：“明公您声威播于远近，刘牢之大失物情，司马元显乳臭小儿，如果明公直逼京师，其土崩瓦解之势可立时出现；假若退缩不前，延敌入境，后果不堪设想！”
桓玄聪明人，经此点省，大喜。他留兄长桓伟守江陵，抗表传檄，历数司马元显罪恶，自统大军，一直东下。行前，他又派人把事前向司马元显通风报信的庾楷关押起来。
看见桓玄檄书，司马元显“大惧”。
三月，安帝在皇宫西池为司马元显饯行。公卿满座，司马元显硬着头皮，慷慨激昂了几句，痛饮壮行酒数杯，提剑直上战船。进入船舱，小伙儿司马元显心惊胆战，一直没敢下令开船。
刘牢之方面，一直非常憎恶司马元显。他害怕平灭桓玄之后，司马元显会更加骄恣。同时，又怕鸟尽弓藏，功高不赏，因此刘牢之一直首鼠两端。此时，他有一种一厢情愿的想法：先借桓玄之手除掉司马元显，然后，瞅准机会，再借机干掉桓玄。刘牢之参军刘裕自告奋勇，要领兵击桓玄，当然不见允许。
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江东鼎沸晋祚摇（4）
桓玄当然不会闲着，他派刘牢之的族舅何穆前去游说，劝刘牢之说：
自古有大功之人，罕有全者。越王勾践之文种，秦王之白起，汉朝之韩信，身事明主，为之竭尽