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渚岭（今湖南江华），攻击骆越；中南方向兵分两路，分别走今骑田岭（今湖南宜章和郴州间）和今大庾岭（今江西大余与广东南雄间），攻击南越；东南方向一路，走今江西余干南之信江，攻击东越和闽越。东南方面军顺利进军，攻灭东越和闽越，设置闽中郡，实现了秦的直接统治。中南方面军和西南方面军遭到南越和骆越的顽强抵抗，屠睢战死，大量秦军阵亡，秦军深陷于越人游击战的泥沼中达三年之久，无法完成对南越和骆越的占领。
秦始皇三十三年，始皇帝任命任嚣为大将，开始第二次大规模对越军事进攻。这次军事行动，增兵移民超过五十万人，将大量人力、物力、财力源源不断地投入南越和骆越战场，终于攻占了岭南地区，在骆越地区设置了桂林郡，在南越地区设置了南海郡和象郡，长期屯驻军队，实现了对百越的直接统治。秦帝国屯驻岭南的军队及其辅助人员，数量以五十万计，称为南部军，先后由屠睢、任嚣和赵陀统领，大本营设在番禹，就是今天的广州。
秦自建国以来，关中地区是国本所在的根据地，军事布局的重中之重。秦长年东进扩张，攻击和防卫的目标指向关东六国，扼守关中东部门户的函谷关是最重要的军事要地，也常年屯驻重兵。随着东进扩张的顺利进行，秦的军事重心逐渐东移，荥阳一带成为新的军事重地。统一六国以后，中原息兵，南北对百越和匈奴开战，秦的军事重心由中原向南北两边境转移，上郡以北、五岭以南成为重兵屯驻的要地。整个秦帝国的军事布防，成一外重内轻的格局，不仅内郡空虚，秦帝国本土——关中地区的防务也松懈下来。
英雄周文
秦军的精锐，使周文震惊；秦军的布阵，使周文缭乱。周文凭借他丰富的军事经验，意识到眼前的秦军非同一般，当是秦军精锐中的精锐，也许就是传闻中的始皇帝的近卫军团。
陈胜、吴广起兵于泗水郡大泽乡，其地远离关中咸阳靠东，远离南北两疆在中，是帝国外重内轻的军事格局中最空虚薄弱的地区之一。
陈胜七月起义，九百人攻占大泽乡及其所在的蕲县。不到一个月间，先后攻克铚、酂、谯、苦、柘等数县，拥有六七百乘战车，一千余名骑兵，步兵数万人。陈胜进而一举攻下陈郡郡治陈县，称王，建立张楚政权。陈胜军的迅猛发展，楚国故地民众的响应固然是重要的因素，不过，陈胜军若入无人之境的军事进展，其最关键的原因，在于武备松弛的内郡各级秦政权，无法组织起有效的抵抗。
张楚政权在陈县建立以后，迅速做出了主力西进关中夺取咸阳、分部四面出击的军事部署。西进的张楚军由两支部队组成，一路军以吴广为假王，统领张楚军主力进攻荥阳，指向关中的东大门函谷关；一路军以宋留为将军，领兵攻取南阳，伺机夺取进入关中的南大门武关，两路进军的目标都是关中咸阳。荥阳在三川郡境内，是由关东地区走三川东海道通向关中的第一道门户，控制东西南北交通的关口，秦王朝驻有重兵防守。紧靠荥阳东北部，秦帝国建有著名的粮食储备基地——敖仓，大量存贮战备用粮。荥阳的屯军和敖仓的粮食，构成秦帝国控制关东地区的战略基地。
吴广军一路顺利，击败沿途的秦军，包围了荥阳。当时，秦王朝的三川郡守是李斯的长子李由。吴广军逼近，他由郡治洛阳抵达荥阳，统领荥阳驻军，死战坚守。吴广军虽然围困了荥阳，却无法攻克，战局陷入了胶着状态。另一支西进军的宋留部队虽然顺利地进入南阳郡，也遭到了南阳秦军的阻击，无法迅速逼近武关。西进军的这种胶着形势，引发张楚政权作出一项新的战略决定：绕过荥阳，直接进攻函谷关。英雄周文，由此登上历史舞台。
周文，又名周章，是陈县的豪杰贤侠，曾经在战国四大公子之一楚国春申君的门下做过门客，自称熟习兵法。秦楚战争中，他从军抗秦，曾经入项燕军中服役参战，做过将军幕府的视日，相当于作战参谋，负责天气地形、占卜预测，有相当的军事经验和才能。陈胜军攻克陈县以后，他以地方豪杰的身份参与了张楚政权的建立，得到陈胜的信任。绕过荥阳的战略，也许就是周文的建议，得到了陈胜的赏识和赞同。张楚政权任命周文为将军，另外率领一支军队绕过荥阳西进，直奔函谷关而去，以突然袭击的方式破关突入关中，夺取咸阳。周文的军队，得到围困荥阳的吴广军的支援，顺利进军，突破洛阳、新安、渑池一线的秦军防线，一举攻破函谷关。
函谷关是关中的东大门，是秦扼守关中本土的咽喉要地、军事重镇。战国以来，秦与关中六国争斗，有胜有败，有进有退。不过，秦军的进退有一条基本的底线，就是函谷关从未丢失过，始终能够将诸侯国军阻止在函谷关下，保障关中本土不受敌军的侵入蹂躏。秦最终能够战胜六国，因为守住函谷关而保有稳定的关中根据地，可以说是极为重要的基本条件。周文攻破函谷关，是秦建国以来从来未有过的重大失败，也是张楚军的一次决定性的胜利。关中震动惶恐，反秦军鼓舞欢腾。函谷关被攻破以后，关中八百里平川，几乎是无险可守。入关后的周文乘胜进军，沿渭水南岸的大道急速西进，过宁秦、郑县，几乎是毫无阻拦，一直打到咸阳东郊，骊山脚下的始皇帝陵旁。周文的部队浩浩荡荡，拥有兵车千乘，步兵数十万人，西望秦都咸阳，大有一举消灭秦帝国之气势。
然而，就在周文军抵达骊山东面的戏水时，一支精锐的秦军部队，已经静悄悄地在戏水西岸严阵以待。战国末年，周文参加过项燕对抗王翦的大战，秦楚两军百万雄师的战阵，他是见识过的。秦末乱起，他身为张楚军将领统兵西进，一路上与无数秦军交战过来，可谓破关斩将，久经沙场。然而，当他观望布阵在戏水西岸的秦军时，不禁倒抽一口凉气，有不寒而栗之感。
戏水东岸的秦军，约有五万人，分为五军，排列成前锋后卫两阵。前锋三军，右军依托骊山布阵，左军旁靠渭水布阵，左右军之间，中军横列展开。前锋三军之后，后卫两军集结在前锋三军的结合部，作支援依托。五部秦军，每军万人，自成一独立军团，各军团布阵相同，分别列成右方阵、左曲阵、中方阵和军幕指挥所。
右方阵成长方形作纵深排列，约有六千人，是一支由弩兵、步兵、车兵构成的主体部队。方阵最前端是三列弩兵横队，每列六十八人，共二百零四人，军士不穿铠甲，手持弓弩类远程武器，组成军阵的前锋。前锋之后是车兵和步兵相间的三十八路纵队。车兵身穿铠甲，持戈、矛、戟等长兵器，分乘由四匹战马牵引的战车。步兵有不穿铠甲者，为轻装步兵；有穿铠甲者，为重装步兵，分持长短各种兵器。右方阵两翼，各有一列弩兵横队，分别外向排列，为右方阵的翼卫，防止敌军从两翼的袭击。右方阵的最后，有一列后向排列的弩兵横队，为右方阵的后卫，防止敌军从背后的袭击。右方阵的布阵，依据长兵在前、短兵在后的阵法，攻守兼顾，滴水不漏。
左曲阵是一个由四个分阵组成的曲尺形军阵，由九百名弩兵、步兵、车兵、骑兵混合编成。四个分阵分别为弩兵阵、骑兵阵、混成阵和车兵阵。弩兵阵突出于左曲阵的最前端，由三百三十二名弩兵组成。弩兵阵的阵表，即军阵的四面由一百七十二名立射弩兵组成，其阵心是一百六十名跪射弩兵，成八路纵队排列。弩兵阵后外侧是骑兵阵，是由战车六乘、骑兵一百零八骑编成的长方形军阵，战车在前先导，骑兵跟随在后，战车以三乘为一列，骑兵以四骑为一组。弩兵阵后内侧是混成阵，是由车兵、骑兵、步兵混合编成的长方形军阵，十九乘战车排列成三路纵队，二百六十四名步兵编组跟随其后，阵后另有八名骑兵殿后。车兵阵侧接混成阵，前锋收敛与右方阵看齐，是由六十四乘战车和一百九十二名甲士组成的正方形方阵。六十四乘战车排成八纵列，每列八乘战车，每乘战车由四匹战马牵引，车上有御手一名，甲士二名，皆着重装铠甲。左曲阵阵形复杂，成所谓大阵套小阵，阵中有阵的布局。四阵组合自在，变换自如，特别是骑兵的机动运用，可谓是前所未见。
在左曲阵之后，是中方阵。中方阵的构成与右方阵类似，由三千名弩兵、轻重装步兵和车兵组成。中方阵也是长方形军阵，与右方阵不同的是，中方阵作横向排列，后卫左曲阵，右翼右方阵，是军团方阵的支援部队。军团的指挥部、战车帷幕、仪仗鼓旗，布置在左方阵和右方阵的纵深部，整个军团方阵的后方。
秦军的大营，在前锋三军团后面，依托后卫两军团移动，仪仗鲜明，警卫森严，传令骑士进进出出，金鼓旗帜变换有序，宛若灯影戏中幕后牵线的手，指挥各军团各军阵移动，如影随形。
秦军的精锐，使周文震惊；秦军的布阵，使周文缭乱。周文凭借他丰富的军事经验，意识到眼前的秦军非同一般，当是秦军精锐中的精锐，也许就是传闻中的始皇帝的近卫军团之一、拱卫帝都咸阳的京师中尉军。
以数量而论，楚军占有绝对的优势，但是，由于地形的限制，数十万大军无法展开。周文不敢轻敌，他首先以楚军轻锐部队，筑便桥强渡戏水，由战车打头，步兵跟随，试探冲击秦军前锋三军团的结合处。秦军放任楚军渡河，待部分楚军渡过戏水时，三军团齐进，转换阵形，将九阵展开，合拢结合部，开始攻击。秦军首先由弩兵直立蹲跪轮番射击。万箭齐发之后，弩兵闪开撤至两翼，阵门开启，战车出动，步兵跟进，突入楚军军阵，直接攻击遭受弩兵射击后的楚军。就在车战交戟和步兵格斗展开�