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已转向占领区的趋势已经很明显了，抗日根据地必将面临着日军更大规模的“扫荡”。在这样的背景下，刘伯承为了直接领导平原地区的斗争，又于12 月7 日，来到了386 旅驻地，指示陈赓率部越平汉路东进，转战冀南和鲁西北，扭转那里虎狼夹击的危险局面。形势虽然危险，但八路军抵御危险的能力也已大大提高。到1938 年底，经过一年多的发展，129 师已由抗战之初的一个半旅发展到两个旅——385 旅（旅长陈锡联）、386 旅（旅长陈赓），三个纵队——青年抗日游击纵队（司令员段海州）、东进纵队（司令员陈再道）、先遣纵队（司令员李聚奎），两个军区——晋冀豫军区（司令员倪志亮）、冀南军区（司令员宋任穷）。经过整训的386 旅一个旅就近8000 人，已接近129 师出征时的总人数——9000 多人。在刘伯承第二次走下太行山的同一时期，日军开始了以华北为主要战场、以八路军力主要对手的全新的作战。
反施“拖刀计”12 月21 日，刘伯承率领师直属队及386 旅补充团到达了南宫落户张庄，与徐向前会台。1939 年1 月3 日，邓小平参加完中共六届六中全会后，也赶到了落户张庄。129 师的“三巨头”汇集于冀南，不用说，肯定是要有大的作战行动了。的确，冀南马上就面临着日军三期“扫荡”中的第一期“扫荡”。抗日战争进入相持阶段后，敌后游击战争发展得最为迅速广泛的地区——华北就成了日军进攻的重点。1937 年11 月武汉会战结束后，日军从华中、华南战场陆续向华北回调部队，使晋冀鲁豫根据地周围的日军一下增加到11 个师团。依据先控制平原、后进攻山地的方针，日军于1939 年1 月，在经过短暂的休整后，以第10 师团主力，第110 师团、第14 师团、第27 师团、第114 师团各一部，共3 万余人，分11 路对冀南根据地进行大规模“扫荡”。形势十分严峻。平原作战完全不同于山地，这里地势干缓，便于日军机械化部队的运动。相反，这样的地形，则不便于劣势装备的八路军进行大规模的集结和运动，也就极不容易造成歼敌一路、击溃其余的态势。在平原地区和拥有优势装备的敌人作战，从红军以来这还是第一次。难怪129 师“三巨头”要齐聚冀南、根据新的条件，刘、邓、徐决定将129 师部队分为5 个作战集团，结合地方部队分区作战。日军吸取了国民党“围剿”红军的一整套作法，采取了东西夹击、稳步推进的战术。西线日军从石家庄、邢台、邯郸、大名等据点于1 月上旬开始向东平推，占领一地，烧杀一处，然后建立伪政权，再继续向冀南方向推进。日军军事政治手段相结合，招法凶狠毒辣。东线日军于2 月初从泊头、德州、聊城等地向西进攻，与西线日军构成了对冀南的夹击之势。这期间，129 师的5 个作战集团，分遣了一些小部队袭扰、迟滞日军，取得了一定的战果。但日军仍占据了冀南中心区外围的多座县城。刘、邓、徐沉着地指挥部队转至外围后，认真研究了形势，一致认为，不给日军一个沉重地打击，就不能彻底粉碎日军的“扫荡”。1 月22 日，刘、邓、徐及各集团负责人在129 师师部共同商讨反“扫荡”作战问题。讨论中，早就憋不住火的陈赓建议：“鬼子在平原作战气焰十分嚣张，仗着它有汽车和机枪、小炮，一发现八路军的部队就追，特别是受袭后更是穷迫不舍，我看可以利用它这个特点搞个伏击。”刘伯承欣然赞同：“这个想法很好，鬼子是势利的东西，这是日本法西斯狂妄独尊的表现，他根本看不起我们，受了袭击当然就不服气，急于报复。日军大本营不是说要利用退避的心理，奋勇进击，穷追而消灭吗？是可以用伏击打它一个冷不防，但关键是地形要选好。”这次129 师要反施“拖刀计”。
诱伏香城固威县是南宫以南的一个县城。日军占领威县后，继续向北进攻，威县成了日军的一个重要补给点，由第10 师团40 联队一部驻守。当时其周围仅有少量日军，广大乡村仍然掌握在抗日力量的手中。以威县之敌力歼击对象非常理想。反“扫荡”中，陈赓曾率领386 旅对日军占领的广平、鸡泽、威县等地区进行袭扰，每次受袭后，日军必派部队报复追击，386 旅曾三次夜袭曲周，三次日军都进行了追击。确定诱歼威县之敌后，陈赓决定将伏击地点定在威县以南的香城固。香城固的地形是十分理想的伏击战场：一条要干涸的河道在香城固穿过，河道两边是大片的灌木草丛，公路就修在河道里。香城固西侧不远处有一道几十米高、1000 多米长的沙岗，岗边有个叫张家庄的村庄。东北3 里外的庄头村，地势也是隆起的。不难看出，这是一个两边高中间低的地形，是平原地带比较难得的伏击战场。陈赓于2 月初率386 旅进驻香城固，并根据地形作了战斗部署：第688 团位于张家庄，以一部兵力担任正面阻击，以主力负责从西边实施攻击；补充团位于庄头村，负责从东边实施攻击；新一团以主力在香城固北断敌退路，以一部钳制曲周之敌；骑兵连担负诱敌任务。部署完毕后，陈赓将整个作战的指挥权交给了刚到386 旅的许世友。许世友于1 月22 日调任386 旅副旅长。许世友在抗战之初被自己人关了一段时间的监狱。西路军失败后，开始清算张国煮路线。由于“左”倾错误的扩大化，红四方面军的很多干部受到株连，被弄得灰溜溜的，心情很不舒畅。对此，徐向前在回忆录中写道：现在看来，清算“国焘路线”，批判他的分裂主义行为，是至为必要的，但波及面大宽，使一批四方面军的干部，受到了不应有的伤害。最突出的事件是抗大搞出了一个“反革命事件”，关押了许世友等数十名高级干部，其罪名是“组织反革命集团”、“拖枪逃跑”、“叛变革命”等。并于1937 年6 月召开公审大会，将许世友、王建安、洪学智等人分别判处了几个月至1 年的徒刑。这是一个冤案，起因就在于抗大清算“国焘路线”，矛头指向4 方面军的学员。这引起红四方面军一些将士的强烈不满。许世友发牢骚说：在延安呆不下去，就回鄂豫皖或川陕根据地，打游击去！事后，许世友的牢骚被汇报上去，变成了“反革命事件”，并且株连了一大片。后来，事情在毛泽东的干预下有了一些转机。徐向前写道：毛主席大概察觉到有问题，要我去看看许世友等人，做点工作。我去了一趟，眼见他们被关在监狱里，心里很不是滋味。说了几句安慰的话，便告辞而归。许世友被“平反”后，一直想到第一线去。1939 年初，他又回到了四方面军的老战友之中。许世友来到386 旅的欢迎会和香城固伏击战的动员会是一起开的。会上，许世友发表了慷慨激昂的讲话：“日本帝国主义侵略我们，在我们的国土上实行灭绝人性的‘三光’政策。我们不愿做亡国奴的中华儿女要在中国共产党的领导下，动员起来，行动起来，坚决打倒日本帝国主义。现在，日本侵略军对我们冀南抗日根据地进行‘扫荡’，我们一定要坚决彻底地把他
们消灭掉！”会后，许世友提出要到688 团和新1 团参加战斗。陈赓对许世友很了解，欣然同意，就将第一线的指挥重任交给了他。2 月9 日晚，天黑得伸手不见五指，寒冷的西北风发出刺耳的啸声。386 旅的伏击部队，在香城固开始紧张地构筑工事。这也算是一场战斗。按照工事构筑方案，伏击部队在香城固周围构筑了一道2500 米长的菱形战壕。又在壕边移栽了一丛丛红柳稞，把阵地隐蔽得严严实实。然后用大树堵住村口，封锁了道路。这样，神不知鬼不觉地筑成了一个口袋阵。2 月7 、8 、9 日，连续三天，骑兵连连续袭击了威县、曲周等城，诱敌追击。威县的守城日军自知威县的位置非同寻常，三天中紧闭城门，并不追击。骑兵连在威县城南草场村一带飞马扬鞭，左右奔驰，故意示形于敌。“扫荡”日军在根据地内连连扑空，十分恼火，急切地寻找八路军主力决战。现在一见八路军主力就活动在自己的鼻子底下，并不断袭扰挑衅，日军便恼怒不已。经过连续三天的观察，威县日军终于在2 月10 日，决定出城追击。被激怒了的威县日军，抽调守军一部，分乘8 辆汽车，以一个加强中队的兵力，在一个大队长的带领下，向威县南方追击。中午12 时，日军的汽车刚刚开到香城固以北的南草场附近时，骑兵连突然集中火力进行阻击，当场击伤日军补充大队长，击毙其翻译官和向导。当日军跳下车组织还击时，骑兵连又故意撤离阵地。日军一看八路军不过是一些散兵游勇，不堪一击，更是紧追不放。骑兵连骑行一段，又突然隐蔽起来，同时举起马枪向日军猛烈射�