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过了三日，孔明正与关羽、张飞、赵子龙等将领论说目下的军事形势。
忽报关平从益州赶回，关羽、张飞均大吃一惊，关平仓皇进入军师府，向孔明拜见，随即呈上刘备亲致孔明的书函。
孔明拆视，但见刘备在书函中道：“本年七月初七日晚，军师庞统被张任射杀于雒城郊落凤坡，我心悲绝，仿惶无计。
困守涪水关，一切待先生裁决定夺。”
孔明将刘备的书函给关羽、张飞等文武官员阅视，至此，关羽、张飞等才不得不信，孔明三日前的预料，竟如斯灵验！军师庞统的确英年夭逝了！
孔明长叹一声，神情十分哀伤，向关羽、张飞、赵子龙等文武官员道：“庞军师英年早逝，主公的大业丧一有力臂膀也！主公函中虽没表明，但他目下被困涪水关，进退不得，我又怎可贪图安逸，不亲赴益州决策埃”关羽一听，吃了一惊，忙道：“军师欲亲赴益州，那谁人可守荆州？荆州乃后方大营，不容有失也。”
孔明道：“主公函中，虽没言明，但他既派关平送信，主公之意与我不谋而合。镇守荆州重任非云长莫属也！但关系重大，云长宜小心谨慎。”
关羽见孔明如此重用于他，心中大喜，当即一跃而起，慨然说道：“云长谨遵军师令旨。”
孔明取出荆州官印，关羽双手欲接，孔明手捧官印，欲交而未交，道：“云长接了官印，荆州大营便落在你身上，担子重如泰山埃”关羽慨然说道：“大丈夫既有承诺，便决以死相守。”
孔明一听关羽口中的“死”字，心中便不由一凛，他登时有点犹豫，但已表态，怎可在关羽面前收回？他无奈肃然的问关羽道：“云长，若曹操引兵来犯，你打算如何裁处？”
关羽道：“我必以力拒之。”
孔明又问道：“若曹操北犯，孙权西攻，又如何应付呢？”
关羽道：“我届时分兵抵御。”
孔明一听，神色骤变，肃然说道：“若然如此，则荆州危矣！我有八字真言，云长牢记，可保荆州。”
关羽心急接官印，忙道：“请问军师，是哪八字？”
孔明一字一句的肃然道：“北拒曹操，东和孙权。”
关羽此时亦凛然说道：“我决遵军师训令。”
孔明心中这才一宽，当即将荆州官印交给关羽。自这一刻始，荆州五郡的千钩重担便压在关羽身上了。
孔明即时升帐调令，令文官马良、伊籍、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓等人辅助关羽，留守荆州。其余文武，均随孔明征伐益州。
孔明点大军五万，决定从益州的东南部巴州，即今之四川东南地区人川。令张飞统精兵一万，从陆路直逼巴州，再从巴州进抵雒城。又令赵子龙统水军一万，沿水路西上，直插雒城。孔明自己亲率中军，随后西进，三路兵马于雒城会合。司马芝本想留在赵子龙身边打先锋，但孔明知此行凶险万分，不欲增添赵子龙的负担，便教雕雪以军中相伴为由，把司马芝留在中军随行。
到大军出发的这一天，张飞临行时，孔明特地召张飞到中军，嘱咐道：“翼德，巴蜀豪杰众多，不可轻敌，须警诫三军，不得掳掠百姓，所到之处，须以民生为念，不可任意鞭达士卒，免军心怨恨，你须切记，希望早日与你于雒城会合。”
张飞见了孔明对他十分重用，心中已欣喜之极。他此时不由欣然大笑道：“先生放心，张飞但于路上苦忍，滴酒不沾，头脑清醒，心平气和处事便是。”
孔明欣然点头嘉许。张飞毫不犹豫，统领一万精兵，从陆路直插益州的东南部。
赵子龙亦率水军，沿长江西上，向益州东南部疾驰。
孔明随后率领中军，向西面的益州进发。孔明所统的人川大军，兵分三路，部署严密，令刘璋的蜀军摸不清进军的意向，被逼分兵把守，兵力分散，为张飞的突袭奇兵创造了有利战机。单从入川的部署来看，孔明与庞统便明显分出高下了。
作为入川陆路前锋的统军将领，张飞谨遵孔明的训示，一路上滴酒不沾，行动神速，对沿途蜀川百姓亦秋毫无犯，被百姓称为仁义之师。张飞大军得了民心，沿途有当地人指引路径，因此进军十分迅速。入川后的第三日，张飞的大军便已逼近巴州的治城江郡。
张飞接报，说江郡太守严颜，是蜀中名将，虽已年近花甲，仍威勇不衰，开硬弓，使大刀，武艺高强，万夫莫挡。李严此时正扼守江郡，誓言决不降顺来犯的刘备军。
张飞心中恼怒，便下令离城十里扎下营寨，派人进城传话。张飞对军使道：“你进城对严颜说，若早降则饶恕城中军民百姓；若不降顺，我就踏平江郡，城中鸡犬不留！你去传我的话。”
军使领令，守城大将严颜，甚有见识，当日刘璋派法正迎刘备入川，他便叹息此乃引狼入室。及后听闻刘备已攻占涪水关，心中更怒，三番数次向成都的刘璋请缨，要去攻打涪水关，但均被刘璋拒绝，下令他严守巴州。
此时间悉张飞已率大军杀到，便调动城中五六千兵马，准备迎击张飞军。
副将向严颜道：“张飞在当阳长板坡，一人喝退曹军百万兵众，曹操亦闻风而避，将军不宜轻敌，可筑深沟高垒，坚守不出，城中粮草充足，可守一年；张飞缺粮，不久必退；更兼张飞性极暴躁，我不与其战，他必怒，怒则残虐兵士，待其军心生变，再乘势进击，张飞必败无疑。”
此时张飞的军使已驰至城下，大叫“开门。”严颜令人放军使进城。军使拜见严颜，把张飞吩咐的话照直说了。严颜不由大怒道：“张飞匹夫，怎敢如此无礼！我岂是降贼之将也！本待一刀将你斩杀，但须藉你来传话。”
严颜下令，将军使割耳、削鼻，放他出城。
军使回营，向张飞哭诉严颜拒降及无礼。张飞大怒，环眼圆睁，披挂上马，率三百精兵，便直奔江郡城下，向严颜挑战。
严颜却并不露面，只吩咐兵土大骂张飞。张飞怒火中烧，被骂得急了，三番数次冲杀到护城河的吊桥前，却均被城上兵士乱箭射退。一直到晚上，城中无一人出战。张飞无奈，只好先退回营寨。
一连二日，张飞均无功而退。反被严颜在城上一箭射中张飞的头盔。张飞恨得遥指城上严颜骂道：“老匹夫！我若生擒得你，必一口生食你的皮肉。”
到第三日早上，张飞又率领兵马，绕城骂战，江郡城四面环山，十分险要。张飞乘马登上高山，向山下城中俯视。但见城中兵将披挂备马，严阵以待、欲坚守不出；又见城中百姓，人来人往，搬木运石，相助建筑深沟高垒守城，张飞目睹之下，知山城确实易守难攻，急切动摇不得。张飞性虽鲁莽，但此时却忽然冷静下来。暗道：若城中兵马不出战，硬攻必死伤惨重，我军远道而来，怎比得上蜀军以逸待劳？僵持下去，只怕被水路的赵子龙，抢先抵达雒城，夺了我的头功呀。”
他心念电转，忽然思得一计，他下令大军在寨中严密戒备，仅派出数十老弱残兵，前去城下叫骂挑战，只要诱得城小兵马出来追求，张飞便即率大军趁机冲入攻城。
不料严颜仍不上当，数十老弱残兵，叫骂了三日，城中依然城门紧闭，绝不出战。
张飞此时却不生气，他见一计不成，又生一计。他传令军兵在城外四散打柴割草，十分忙碌，却不再靠近城下骂战。
一连三日，均是如此。
江郡城中的严颜，眼见张飞连日毫无动静，只是打柴割草，心中不由疑惑起来。暗道：莫非张飞军中粮草短缺，军心将变？若然如此，倒是一个痛击的千载良机！
严颜心中转念，但又不敢大意，决定先派兵士，假扮张飞砍柴割草士兵，混人张飞的寨中，查证虚实，以免误中张飞诱敌出城之计。
严颜的兵士顺利混入张飞的寨中，暗中窥探张飞军兵的虚实。
这一晚，张飞在中军寨中饮酒解闷，忽然顿足大骂道：“严颜老匹大！你气煞我也。”
此时，出外砍柴的兵士向张飞进言道：“我等这数日在城外砍柴，已打探得一条捷径，可以偷潜入江郡城内。”
张飞一听，大喜道：“既有此捷径，为甚不早报知？”
兵土道：“未探准虚实，不敢报知将军。”
张飞大声问明兵士路径方位，即高声下令道：“决传令下去，今晚二更造饭，三更月明，即走小路直捣江郡，活捉严颜。”
不一会，张飞准备抄小路，偷袭江郡的命令便迅速传遍寨中兵营。
严颜的探子获悉，不由大惊，慌忙飞潜回江郡，向严颜密报。
严颜一听，大喜道：“我早算定张飞这匹夫沉不住气了！
他欲从小路偷袭，以为我不知，怎料一切我已尽悉，只须于小路埋伏下来，放张飞过去，我再劫烧张飞的粮草，张飞军中无粮，必败无疑。”
当下严颜更不犹豫，亲率城中主力五千精兵，连夜出城，伏于小路两旁。
到三更时分，月照之下，果见张飞率前锋悄然从小路过去。
严颜大喜，即率五千精兵，飞驰到张飞的营寨，又蜂拥而进，十分顺利。
严颜正欲下令放火烧营，不料就在此时，暗影中突现一位黑铁塔似的猛将，手执丈八蛇矛，怏如闪电向严颜疾刺，一面大笑道：“严颜老匹夫！你中我引虎人陷井之计了。”这员猛将，正是曹操闻之而避的张飞！
严颜一看，才知中计，小路上过去，只是假扮的张飞而已。他不由一阵心慌意乱，挥刀与张飞斗了十数回合，手足发软，被张飞发起神威，蛇矛一挺，刺中严颜的战马，将严颜掀倒马下，早被军兵一拥而上。生擒活捉了。
张飞又下令，对蜀军追而不杀，蜀军残兵，纷纷向江郡逃奔。城上蜀军，放逃兵进城，未及闭门，张飞大军已风驰电掣抢入城内。
经过大半日的激战，江郡城中的蜀军大半投降，张飞下令不杀一