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天水郡即祈山所在，孔明在稳定了安定、武都、天水三郡后，即统率大军，出祈山，直指中原。
魏明帝曹睿接报，十分惊骇。他急召群臣商议，命老将曹真率军西上，抗击蜀军。
但曹真统率的魏兵，与蜀军进行打三仗，皆惨败告终。
曹真大骇，派人入洛阳，向曹睿求救。
直到此时，曹睿在无奈之下，才任司马懿为平西都督，统掌各路兵马，西上抗击蜀军。自此，蜀、魏之战，便演变为孔明与司马懿的正面大拼斗了。
孔明第一次北伐，在攻陷武都（即南安、甘肃陇西县）、天水（甘肃甘谷县）、安定（甘肃镇原县）三郡后，己打通了通向咸阳的平坦通道，天水郡距咸阳不过是五百里，大军急进一日一夜，便可抵达，而只要攻陷咸阳，便可直指中原西部重镇潼关，出潼关八百里，便即魏国都洛阳。
因此，若蜀国国力雄厚，兵多粮足，保证军需粮草物资的供应，孔明的北伐，当真有成功的可能。
但蜀军说有后顾之忧，其一是后方山路崎岖，粮草供应须靠唯一的平坦通道，若此运输线被断，则蜀军必不战自败。
其二是蜀军国力远逊于魏国，兵力亦只及魏国的三分之一，为保护运输线的安全，蜀军不得不分兵把守，因此实际用于进攻前线的，仅得十万八万兵力，蜀军根本不能作持久之战。
因此战线拖得越长。对蜀军便越不利：只要偶有疏忽。蜀军的处境便十分凶险。
对这一战略态势，孔明自然是十分清楚。他因此才不敢冒险，采稳扎稳打、步步为营的用兵战略。
不过，另一方面，新任魏军统帅的司马懿，亦洞悉蜀军的弱点，他因此而制定了抗击蜀军战略——西守南攻，从西面抵御蜀军的进攻，从南面向蜀军的运输线突袭进攻，矛头直指蜀军的咽喉命脉，令蜀军不得不化攻为守。司马懿高明之处在于他与孔明均采同一战略——以攻为守，不单纯防御，而以主动出击来逼敌防守。
如此一来，蜀、魏双方，便必定陷入艰苦的持久战，而双方的国力悬殊，魏国可以支撑长久之战，蜀国却连数月的消耗也支持不了。
因此蜀、魏之战，从双方的战略态势而言，其实胜负已早决定了，唯一可以转化成败的因素，是战争中的战术运用，用兵智谋，这亦是孔明唯一可以发挥的优势。可惜的是，孔明碰上的是司马懿这一位十分强劲的对手，他的智谋、战术运用优势，便显得十分有限了。
或许，这便是天机大势的演变，从三分大势向一统之局演化玄力作用，才冒出司马懿这一位强劲的孔明对手吧！
此时，司马懿统率二十万大军，以老将张郃为先锋，更令其子司马昭随军作战，以吸收战阵经验，一路西进，挺进到距天水郡五十里，即下令大军停驻，不再西行。
先锋张郃不解，前来帅帐，问司马懿道：“此地西进五十但里，即孔明屯驻的天水郡，都督为甚不一鼓作气，直击天水，若夺回天水郡，则可令我军士气大振也。”
司马懿一听，即呵呵笑道：“若然如此，则正中孔明之计矣！孔明善于用兵，他怎会不在天水郡大道上设伏，引我军进人，然后发动攻击？蜀军以逸待劳，我军必败无疑呀。”
张郃吃了一惊，他亦深知孔明用兵如神，司马懿所判断的确切中孔明的意图。他慌道：“如此都督将以何计破敌？”
司马懿对着军略图，仔细审察一番，才决然说道：“我决以西守南攻之策，以破蜀军。”
张郃道：“如何西守南攻？”
司马懿道：“孔明目下屯军天水，必出祈山从西面进攻中原。因此我已令西线守军，坚守湄城、箕谷，不可出战，以免中孔明奸计。此乃西守也。”
张郃道：“南攻呢？”
司马懿道：“此地南面百里，即扼守汉中的边关重镇阳平，阳平关东面有一大道，地名叫街亭，乃蜀军的粮草军需的运输线。我若攻取街亭，则蜀军粮道立受致命威胁，孔明便不得不从天水南退，入汉中救援矣！待他退兵时，我再沿途突击，令蜀军首尾不能相顾，我军可获大胜。”
张郃不由叹服道：“都督用兵，不下于诸葛孔明，必可一击而破蜀军矣。”
司马懿却肃然说道：“不然，孔明非等闲之辈，将军先锋南攻，一路不可轻进，须传令诸将，循山沿途，先作查探，如无伏兵，方可前进，稍有轻忽，必中孔明之计。”
张郃凛然遵命西去，率五万大军，一路向南面的阳平关街亭大道挺进。
司马懿率军出关西上的消息，迅速传入孔明的中军天水大营。
孔明闻报，大吃一惊，向诸将道：“司马懿极善用兵，比之曹操有过之而无不及。他督军西上，必不作正面抵抗，而南攻我粮草运输咽喉之道街亭！若街亭失守，我军粮道被断，必不战而自溃！须有一得力之将赴街亭镇守，谁敢当此重任？”
此时，帐下一员将领应声而出，道：“未将愿往。”此人正是参军马谡。他是孔明好友马良之弟，自幼熟读兵书，孔明对他极为信任。
但孔明此时却不太放心，因街亭对蜀军太重要，关乎全军的粮道咽喉命脉，绝对大意不得。孔明肃然道：“街亭乃我军粮之道，咽喉命脉，万不容有失！你虽然深通谋略，但当地既无城廓，又无险阻可守，要保住十分困难，只恐你力有不逮也。”
马谡傲然说道：“我自幼熟读兵书，深知兵法，区区街亭，还保守不住吗。”
孔明未及答话，赵子龙曾与司马懿有数面之会，他出言告诫马谡道：“司马懿非等闲之辈，先锋张郃又是魏国名将，马参军不可轻敌。”
马谡高叫道：“休道司马懿、张郃，即便曹睿亲至，有何足俱！若有闪失，愿以我人头作抵。”
孔明肃然道：“马参军！军中无戏言哪。”
马谡慨然道：“我愿立生死军令状，以明我志。”
孔明无奈答应了。马谡毫不犹豫，即写下军令状，呈给孔明，表示以生命保住街亭。
孔明见马谡意志甚坚，若不用他，恐不利于兵将效力之心，便无奈下令道：“马参军既已立下军令状，万勿视作儿戏，须知军法不容情也！我调二万五千兵马，再派一员大将作你副手，前去街亭镇守。”
孔明又令王平道：“我素知你平生谨慎，故派你相助马参军镇守街亭。但凡下寨，必当要道，以防敌军迂回偷袭，又须侦悉地物地形，才定进止。切记！切记！若保街亭不失，则为北伐中原第一功也。”
马谡、王平二人，领令率二万五千大军，南下阳平关，防守街亭去了。
孔明仍不太放心，又令魏延、高翔两将，率五千兵马，分驻街亭东面、侧翼，必要时以作救应。魏延、高翔二将，亦领令率军去了。孔明这才稍微心安，即又令赵子龙、萧侯仪二将道：“如今魏军由司马懿统率，我进军路线，不得不作更动矣！你二人各率一军出箕谷，以作疑兵；但遇魏军，能战则战，目的乃迷惑其军心足矣。我亲自统率中军，出斜谷直取湄城，若得湄地，则汉室旧都长安可破也。”
赵子龙、萧侯仪各率五千兵马，突出箕谷，向北挺进，迷惑魏军。孔明则令姜维为先锋，出斜谷直插湄城。
另一面，马谡、王平二人，统率二万五千大军，一路南进，很湄便赶到阳平街亭要冲之地。
马谡登高视察地势，他向王平笑道：“丞相今回大多疑了！我看如此荒僻山地，魏军怎敢来攻呢？”
王平心性谨慎，忙道：“虽然如此，但亦不可大意，宜于要冲道口，扎下营垒，作长久保守之计。”
马谡不以为然，道：“大道之中岂能扎寨？此山便位于道旁，四面壁立，山上树木极多，此乃天赐之险要地也！我军可在此山屯驻。”
王平忙道：“马参军不可！我以为若干交通要道，筑营垒以守，敌军便有十万，亦难逾越。若驻军山上，魏军突临，四面包围，孤山岂能久守？”
马谡大笑道：“此乃妇人之见！兵书有道，占据高处，俯视低处，势如破竹，若魏军敢来，我令他片甲不回。”
王平道：“我随丞相多年，用兵扎寨之法，丞相悉心教导。
我以为此山乃绝地也，万一魏军断我军取水之道，我军将不战自溃。”
马谡不悦道：“你莫胡说八道！知否孙子兵法有云：置诸死地而后生？若魏军断我军水道，我军将士必拼死战斗，以一当百，魏军必败！我熟读兵书，连丞相亦时常向我询问大计，你不过一介武夫，敢妄议我破敌之法吗？”
王平无奈，只好退而求其次道：“马参军若坚持山上驻扎、我亦无法。不过，请参军分出一半兵力，由我率领，在此山西面扎一营寨，以成犄角之势，便于接应。”
马谡不以为然，正欲一口拒绝。
就在此时，山下奔上一群当地百姓，说山北面魏军大队兵马，已奔驰而来。
马谡却又有点心慌，便对王平道：“你既不听我将令，我拨五千兵马于你，到别处扎寨。但我破了魏军，在丞相面前，你可莫与我争功。”
王平也不理会，率领五千兵马，便紧急下山，到西面扎寨去了。王平扎好营寨，便立刻派人去向孔明汇报马谡在山上扎营防守之事。
此时，司马懿统率的大军，尚在街亭的百里之外。司马懿深知孔明的厉害。也不敢轻进，派其子司马昭亲去探路，再作打算。
司马昭很快赶回，向司马懿道：“父帅，街亭果然有蜀军把守。”
司马懿一听，不由叹了口气，道：“我早知孔明用兵如神，他怎会忽视如此咽喉命脉之地呢？我自愧不如孔明也！”
司马昭笑道：“父帅为何长他人志气，灭自己威风？依儿之见，要攻取街亭亦不难。”
司马懿道：“街亭地势险要，一夫当关，万人莫敌，你怎敢发此妄论？”
司马昭微笑道：“父师，儿亲眼所见，要