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慕容恪不愿同室操戈，说：“国家新遭不幸，又有强邻在旁，顾命大臣互相诛杀，是国之大忌啊。”
四
前燕皇帝慕容昧登基时年纪还很小，大权落在了慕容恪手里，这就引起了太师慕舆根的不满。慕舆根尝试着煽动慕容恪发动政变，结果遭到慕容恪的严词拒绝。慕舆根一不做、二不休，干脆跑到太后可足浑氏那里进谗言，以慕容恪和慕容评有心造反为由要求太后发兵捉拿二人。
太后可足浑氏是一个昏庸的老婆子（一看名字就知道她不是个明白人），听了慕舆根的谗言就要抓人，慕容昧反倒明白一些事理，对可足浑氏说：“二位都是先帝亲自挑选的贤才，既然能托之以国，必然不会轻易造反，难道太师就没有造反的可能吗？”一番陈词把太后说的又怀疑起慕舆根来。慕舆根赶紧又造谣说：“现在天下大乱，四面受敌，国家越大越难管理，不如回辽东为好。”
这回连可足浑氏都烦了，将慕舆根轰了出去。
慕容恪听说后，知道慕舆根已生异心，连忙秘密召见慕容评，二人向可足浑氏上表要求罢免慕舆根。倒霉的慕舆根被打入天牢秘密处死。
平民百姓都不了解情况，听说皇帝死了，太宰和太傅又合谋杀了太师，一传言还以为首都发生政变，是不是又要打内战了？顿时全国大乱，那些鲜卑族老百姓为了逃避传说中的战乱，纷纷扶老携幼向东北逃亡，把邺城附近的道路堵得水泄不通。
大臣们都非常紧张，只有慕容恪镇定如常，上下班路过邺城大街时只带一名随从。部将以时局动荡为由建议慕容恪多带些卫士，慕容恪说：“现在人心浮动，应该以稳定军心为主，为什么要自相惊扰呢？”于是不听大家的劝告，不久又任命被慕容俊疏远的吴王慕容垂为镇南将军，带领两万骑兵到河南边境巡查。老百姓们看到邺城安静如常，知道没什么大事，就都放下心来，回家踏实生活、安心工作了。
慕容俊死后，野心勃勃的东晋大臣桓温又制定了详细的北伐计划，听说这件事后大失所望，下令停止北伐计划，对部将们说：“燕国有慕容恪这样的栋梁之将，他不来灭我们就是万幸了。慕容恪不死，北伐就不可能成功。”
既然无法北伐，为了抵御前燕将来的进攻，桓温上书要求迁都到洛阳以方便打仗。偏安一隅的东晋小朝廷早就沉醉在江南的花花世界里，根本无心迁都到战乱的中原，就下诏给桓温说：“自永嘉以后，我们暂时迁都到建康，只等着赶走敌人后就迁都，所以，在没赶走敌人之前，还是先不要迁都了吧。”把桓温气得无可奈何。
东晋既然无法北伐，就只好等着前燕来南征。掌握军政大权的慕容恪平息内乱后，并没有骄傲自满，而是更加谨慎小心。国家政事无论大小都和慕容评、阳鹜反复商量，从来没有独断专行，他为人虚心，任人唯贤，凡经他推荐的大臣都在相应的岗位上发挥了应有的作用。而且慕容恪推荐的官员一旦犯了错误，不管和他有无关系，都先自扣俸禄若干，这种连坐规则在一千六百多年前是很难得的。于是这些官员在工作中无不细心负责，生怕出了错误连累了慕容恪。
桓温迁都未果的消息传出后，慕容恪认为洛阳战略位置非常重要，一旦东晋加强防御对自己没好处。于是和慕容垂率领数万精兵突袭洛阳。
到了城下，慕容恪下令强攻。经过数日的血战，双方伤亡都很大，慕容恪的部将建议他暂缓一缓。慕容恪回答道：“洛阳城虽然高大坚固，但其背靠东晋，一旦迁延日久敌人源源不断，我军锐气一老就危险了。这次一定要不惜代价拿下来！”
在漫天箭雨之下，慕容恪亲自擂鼓，前燕军队声势大振，后面的士兵踩着前面士兵的尸体不要命地往前杀，终于攻进城里，双方展开了激烈的巷战。东晋守军后继无援死伤殆尽，前燕在付出巨大的伤亡代价后终于拿下了洛阳，而此时洛阳方面发出的关于燕军进攻的告急文书却还没有送到建康呢。
攻陷战略要地洛阳后，前燕的军事扩张达到了高潮。慕容恪和慕容垂趁势挥兵西进，出其不意占领渑池，又大举进攻前秦。前秦刚渡过苻生动乱时期，也没能力反击前燕，苻坚只好率领全部兵力死守关中。慕容恪见前秦防御严密，只好收兵回邺城，任命慕容垂为大将军，镇守两面受敌的洛阳，只给慕容垂配备了一万军队，结果直到前燕灭亡，前秦和东晋始终没人敢回来报仇。
慕容恪以洛阳为基地，继续痛打东晋，不久又进攻兖州和宛城（今河南南阳），东晋守军都不战而降。在一连串胜利的鼓舞下，慕容恪又派兵进攻襄阳。
当燕军刚杀到襄阳城下时，传来一个不好的消息：慕容恪病危。燕军只好匆匆回国，半路上被晋军追击，部队遭到了损失。这是慕容恪掌权时前燕惟一一次战败。
慕容恪突然生病，而且病情非常严重。临终时他对慕容昧说：“臣听说最好的报恩方式就是推荐有才能的人。吴王文武双全，不亚于管仲、萧何，是将相之才，陛下千万要将国事委托于他，国家方能安宁！”言迄而终。（慕容恪是十六国时期最出色的武将之一，史载其对将士一向都是和善对待，从不发火，治军只看大概，不过问细节，对手下没什么条条框框，将士们都愿意为他卖命。出征时他的军营外表看起来总是松松垮垮的，像是一击即溃的样子，但是内部警备却十分严密，从来没有人能杀到他的营地里面，他这辈子从没打过败仗。也没碰到过一个真正的敌手，冉闵、石虎之流在他手里一击即溃。只可惜同时期的王猛和桓温无缘与其亲自过招，真是一大憾事。）
慕容恪死了，被前燕压制得喘不过气来的东晋和前秦终于喘出了口气。而对他又尊敬又畏惧的娃娃皇帝慕容昧也认为终于去掉了一个心腹大患，以后可以为所欲为了，慕容恪前脚一死他后脚就把慕容恪制定的所有规矩统统废除掉。慕容昧比他爹还讨厌慕容恪举荐的慕容垂，安排给慕容垂一个车骑将军的无兵权闲职，另立自己的弟弟，十岁的慕容冲为大司马管理国家。不久四世托孤的老臣阳鹜也死了，四个顾命大臣只留下一个最不成器的慕容评和可足浑氏沆瀣一气，共同糟蹋如日中天的大燕国。（如果说辅佐苻坚的王猛可以比作是辅佐刘备的诸葛亮的话，慕容恪之于慕容昧更相当于辅佐阿斗的诸葛亮。慕容恪当权这几十年最大的疏忽就是没有好好培养侄儿皇帝慕容昧和众位大臣，把自己当做前燕的顶梁柱，对国政管的过严，统的过死，以致他死后君臣的逆反心理迅速滋长，使四国里面最有希望完成统一的前燕头一个完蛋。）
桓温听说慕容恪死了，马上重新拾起搁置多年的北伐计划。他带领弟弟桓冲，率领大军五万，以建威中郎将檀玄为先锋，并派遣前燕叛将段思为向导，向前燕发起了东晋历史上规模最大的一次北伐。燕国派遣大将慕容忠率领两万军队前来抵挡，桓温率军一阵猛杀，将军纪涣散的燕军杀得全军覆没，主将也被活捉。
晋军一路进攻，所向披靡，一口气杀到了金乡（今山东金乡），战况之顺利让桓温自己也感到意外。但战线一长军粮供应就成了困难，桓温就在黄河和汶河之间挖了三百里运河，将补给源源不断地由建康运到前线。
晋将对这种远程运送补给的方式心有顾虑，认为容易被燕军偷袭粮道，只有桓温拍着胸脯打包票，认为慕容恪已死，慕容垂又遭疏远，前燕早已经无人，不用害怕，众将心怀狐疑。
事情果然不出桓温所料，燕国朝廷又派遣大将慕容厉为大都督前来迎战，又被桓温轻松击败。桓温下令军队抓紧前进，一路上经过的城市纷纷倒戈投降，桓温一口气杀到离邺城只有三百里的枋头（今河南淇县）。
太傅慕容评这会儿可是全无招数，还是太后可足浑氏想了个办法，建议全体迁都回龙城，并向前秦求救，许诺事成之后割让虎牢关以西的土地给前秦（反正是要逃，谅前秦也没桓温的敌手，先许个大嘴诺也不迟，呵呵）。慕容昧一听认为这是个好办法，也不准备打仗了，下令全体收拾东西回家。
赋闲在家的慕容垂听说要搬家的消息后，进宫向慕容昧请战。安慰小皇帝说晋军主力是步兵，我们有马车，如果打了败仗再逃跑他们也追不上的。慕容昧同意了他的建议，慕容垂带领着弟弟范阳王慕容德率领五万人马前来抵御晋军，他们在半路碰上了前秦的两万骑兵，三方一道在枋头扎营。
五
身肩重任的慕容垂和桓温在枋头对峙。大名鼎鼎的桓温并不把慕容垂放在眼里，当时的慕容垂在中原还是个无名之辈。慕容垂也知道桓温的厉害，毕竟燕军是连败之师，就先挂起免战牌，又偷偷地让弟弟慕容德率领一万骑兵深入晋境袭击桓温的粮道。
桓温也不愿意这样耗着，就下令兵分多路向慕容垂大举进攻。慕容垂则集中手头的骑兵，专门伏击千余人一组的晋军，打了就走，反正敌人也追不上。这样让晋军连续吃了几个败仗，连晋军的向导段思也被活捉斩首了。桓温被耍得晕头转向，却总是摸不着慕容垂的主力。
不久，经过艰苦行军的慕容德终于摸到了金乡运河，占领了运河上的水闸，不许运粮船通过。没几天桓温就吃不上饭了，只好下令烧光辎重立即连夜撤退。
燕军获得意外之胜，当然精神大振。诸将纷纷向慕容垂请缨要求追击。慕容垂却不慌不忙地对大家说：“桓温用兵如神，这次退却必定会派名将劲兵断后，追击不见得能打赢。不过敌人害怕我军追击，必定会日夜兼程逃跑。我们不如在敌人的屁股后面跟着，等他们跑累了