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中条山背临黄河，横亘于山西南部，东接莽莽太行山脉，西连巍巍稷山，长三百余里，宽一百余里，为屏障豫、陕，保障西北的战略要地。1938年，冀察战区总司令卫立煌将军率部进入山中，将该山分为东西中三段，分别由所部三个集团军把守。
东段，绛县至横岭关，由刘茂恩的第14集团军驻守。
中段：闻喜、夏县一带，由曾万钟的第5集团军驻守。
西段：平陆一带，由孙蔚如的第4集团军把守。
卫立煌督率全军二十六万人马，依着中条山山势构筑坚固阵地，把诺大个中条山变成一座坚固的城堡。在1938年至1941年初的四年中，日军曾先后八次大举进攻中条山，企图打开这道黄河北岸的防线，向黄河以南进犯。日军的八次进攻都碰了个鼻青脸肿，惨败而回。卫立煌曾自豪地把中条山称为中国的“马奇诺防线”。
日军却认为，中条山卫立煌指挥的约二十六个师的中国军队，成为扰乱华北，尤其是山西的主要根源，是华北日军腹中的“盲肠炎症”。
5月5日。
日军决心要割掉这段“盲肠”，以七个师团的兵力，分九路从东、西、北三面向中条山进攻，来势异常凶猛。
在此之前，蒋介石曾亲往中条山前线视察，在卫立煌的总司令部召集高级将领训话，蒋介石训完话、要将领们当面表态，立誓死守中条山，各军长官，群情激昂，纷纷立下铿锵誓言：尽忠职守，誓与中条山共存亡。
第4集团军总司令孙蔚如将军骑着战马检查部队阵地情况。他从各方面情况判断：日军此次进攻，意在彻底摧毁中条山守军，自知此一恶战，生死不保，决心指挥全军与敌决战，力挽狂澜，以救国救民。他一时心潮激荡，诗情汹涌，勒住战马，立于滔滔黄河之岸，随口吟作《满江红》词一首：
立马中条，长风起，渊渊代鼓。
怒皆裂，岛夷小丑，潢池耀武。
锦绣江山被蹂践，炎黄胄裔遭荼苦。
莫逡巡迈步赴沙场，保疆土。
金瓯缺，只手补；
新旧恨，从头数、
挽狂澜作个中流砥柱。
剿绝天骄申正义，
扫除僭逆清妖盅。
跻升平，大汉运方隆，时当午。
敌机一群群地飞临中条山上空投弹；日军地面部队在大批坦克、战车和骑兵的支援下，潮水般地朝守军阵地扑来，很快突破了前沿阵地，将守军分割包围。一路日军迁回中条山侧后黄河岸边，占领了平陆等处的黄河渡口，切断了中条山守军的退路。
中条山守军同敌人展开了空前悲壮的殊死搏斗。许多山头阵地被敌机轰炸削平。三百里中条山上，每一寸土地都在燃烧，都在怒吼，都在淌血！血战一星期，中国军队死伤竟达数万人之多！各集团军总司令以下各级将官，都持枪在第一线战壕工事里同敌血战。
包围圈越收越紧。
守军各部都面临弹尽粮绝境地。有的部队只有杀战马充饥，有的部队已将战马吃完了，只能拔食山地里的野菜、野草充饥，各部队仍誓死坚守在中条山上，没有一个擅自后撤的。
5月7日。
中条山中段血流成河，闻喜、夏县、四交河、张店镇等地的守军已被日军分割包围，呈孤军奋战状态。
日军第36、第37师团和独立第16旅团等部，向张店镇以东猛攻，突破第3军与第80军的衔接处，该两军被迫转移到四交河至望原一线抵抗。
5月8日。
日军蜂涌而至，进袭位于唐回的第3军司令部，因敌众我寡，唐回很快为日军攻占，第3军也陷入重围。
军长唐淮源将军命令部队以团为单位突围，争取跳出铁圈，转入外线作战。唐军长亲率军部特务营和一个团的兵力突围，但遭到日军层层阻截，最后，在夏县附近又陷入重围。唐军长指挥部队左冲右突，无法冲出包围圈，军部与上级失去联系，无法求援，将士战死殆尽。敌人几次冲到军部附近，特务营营长童鹤龄、副营长赵树和士兵们挥舞大刀片，又将日军砍了出去。
战至5月13日，唐淮源军长身边只剩下一名卫士，余皆全部战死。唐军长望着成堆的将士的尸体和血染的阵地，悲愤万分，举枪自毙殉国！卫士见军长壮烈殉难倒下，伏在将军的尸体上失声痛苦，然后举起手枪。在唐军长尸体旁饮弹身亡！
5月13日。
第3军第12师师长寸性奇将军所部，在县山地区陷入日军重围。经数日血战，终未能脱离险境，官兵纷纷战死。5月12日，寸性奇师长亲率部队冲锋时，胸部中弹受伤，13日晚，寸性奇在组织部队突围时，被敌炮弹炸断右股骨。为了不当日军俘虏，寸师长毅然拨刀自杀！
5月9日。
新编第80军第27师师长王竣将军和参谋长陈文杞，率部已在张店镇与强敌血战了两天。敌集中炮火向守军阵地猛轰，数十架敌机轮番投弹轰炸，并施放毒气。王师长、陈参谋长及以下官兵全部战死。
同日，第27师副师长梁希贤率领的部队，在台紫村与日军苦战，官兵阵亡殆尽。日军蜂涌而来，梁希贤纵身投进汹涌咆哮的黄河，壮烈殉国！
5月18日。
第14集团军已经在敌人的包围圈中恶战半月之久了，官兵伤亡近半，部队极度疲劳，此时，刘茂恩总司令接收到卫立煌司令长官的电报，命令该集团军向黄河南岸撤退。为了缩小目标，乘虚转移，刘总司令把集团军司令部的人员分为两部，分别由他本人和参谋长符绍谦率领突围。
5月19日。
刘茂恩率部行至河南济源县龙岩镇，彼紧追上来的日军包围，数次突围皆告失败，情况万分险恶，左右僚属苦劝其更换便衣，设法逃出。刘茂恩却凛然作色道：“我身为堂堂中国军人，沙场捐躯，死亦光荣，岂能求一时苟安，丧失民族气节，为人耻笑！”说罢，拔出手枪要自杀，侍从急忙扑上去死死拉住，官兵皆抱住刘总司令嚎陶痛哭。
刘茂恩和残余官兵已弹尽粮绝，对夹围绝望，已做好同敌人最后一拼，以身许国的悲壮准备。
夜色渐浓，奇迹出现，天气突变，雷电交加，风雨狂作，山洪滚滚，黄河之水掀起滔天巨浪。
刘茂恩抓住这时机，在黑暗和风雨的掩护下，顺利突出重围，冒险抢渡黄河天险，抵达南岸，绝处逢生。
参谋长符绍谦带领的部队，经过一场激烈战斗，侥幸实围，但在混战中迷失方向，钻进深山，昼伏夜行。黄河沿岸已被日军封锁，到处都有大批日军活动。符参谋长想，若再撞上敌人，不免全军覆灭，不敢向河岸靠近，只在敌人圈子里打转，行军途中，符令官兵把帽沿一律向后，随时准备投降，以保全部队性命。
后来，符参谋长带着部队终于钻出深山，渡过黄河，归回建制，但是，当刘茂恩听说部队帽沿向后那件事，不禁勃然大怒，怒斥符某丧失军人气节，并立即报请战区司令长官，将其撤职查办。该部第65师师长邢良臣，带重病在第一线指挥作战，昏倒在战壕里，送后方就医。在医院听说中条山失守，愤然大叫，口吐鲜血，倒床气绝，含恨身死。
5月下旬。
日军攻占夏县、闻喜等地后，又兵分三路向南横扫，直逼黄河岸边，企图强渡黄河，攻占漏池，截断陇海路，威胁洛阳、潼关。
蒋介石急令第一战区、第二战区发起反攻，阻敌南下。
第二战区以第13军、第40军为主力，向敌后夏县、闻喜发起强攻，迫使日军向后龟缩。
第一战区长官部令冯钦哉第18军为左翼，李兴中第96军为右翼，向敌之两侧出击；又令李铁军第76军从洛阳渡过黄河，担任正面阻敌任务。
第76军以第196师之587团为前锋，跨过黄河，向张茅大道急进，在庙凹以东不幸误入敌人伏击圈。全团一千多名将士，正行进在一条狭窄的凹地里，突遭敌强大火力袭击，团长李南平身上中弹三十多处，壮烈牺牲。全团一千三百余名官兵，全部战死疆场，无一生还……
巍峨的中条山，千秋万代向为保卫她而英勇献身的壮士们致哀！
汹涌的黄河水，永远奔腾不息，她在引吭悲歌，呼唤抗日英烈的忠魂！
于右任先生遥望北国，悲声大放：“中条雪压云垂，黄河浪卷冰嘶，血染将军战史……”
7
1940年秋季。
随着近卫文（上麻下吕）第二次上台任首相，东条英机任陆相和杉山元转任大本营陆军部参谋总长，日本与德、意的轴心同盟更加紧密，日本对中国的战争同世界法西斯的侵略战争更加紧密地结为一体。
蒋介石敏感地意识到，中日战争与世界大战终于沾上了边，挂上了号。此一变化，对孤军奋战的中国或许是很有利的。于是，做出决定，公开宣称与美、英采取一致行动，共同反对德、意、日轴心国的侵略。
9月6日，蒋介石借正式明令重庆为抗战首都之事，向国内外庄严宣言，困难再大也将毫不动摇地抗战到底，中、日战争只有通过战争的胜利才能得以解决。因此，即使是最体面的和平条件，中国也断然拒绝，日本把战争强加在中国头上，中国就只有反侵略直至最后胜利。
美、英此时对中国抗战的支持也开始态度明朗起来。10月8日，邱吉尔政府宣布重开援蒋的滇缅公路； 12月2日，美国国会通过对华借款一亿美元； 12月10日，英国批准对华贷款一千万英镑。
11月13日。
天皇召开御前会议，又一次策划对华战争措施。认为蒋介石由于公开倒向美、英阵营，对日战争的胜利信心更加不可动摇，因而对东京企图通过单独交涉所提出的和平条件，完全采取不予理睬态度。
针对以上新情况，御前会议确定了《中国事变处理纲要》。其方针为三条：一是继续对中国行使武力打击；二是封锁海、陆、空路线，严加杜绝美、英援助中国抗战的行为；三是调整日、苏邦交，使用一切政、