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全州方面的情况令人吃惊。10日夜间，第11军第13师团仅以步兵第104联队的第1大队，即轻易突破第93军黄沙河防线。9月13日，这股日军又顺利进入全州县城。原来，第93军军长陈牧农把张发奎的作一坚决抵抗的命令，变成了作一象征性抵抗，而且也不待战区长官部的命令，就擅自率全军退出全州。
日军如此迅速地占领全州，使桂林北面门户洞开，造成桂林地区各部队处于混乱状态，整个广西形势顿时紧张起来。
张发奎急得团团打转，对陈牧农的行为气得七窍生烟。此时，他接到蒋介石从重庆发来的一道电令：
陈牧农擅自傲退，违反军令。令张发奎立即将其逮捕枪毙，以昭鉴戒。
张发奎对陈牧农的气一下消了，无可奈何地叹口气，自言自语道：“又是一个死在死守二字上的高级将领。”又一回想，也活该，作为一军之长，谁叫他如此轻率，见了敌人拔腿就跑。
张令桂林防守司令部司令官韦云淤负责执行蒋介石的命令。韦又叫总务处长韦士鸿带人前往第93军把陈军长抓捕，押解到桂林枪毙。
陈军长被枪毙后，震慑住了惊慌失措的部队，新任93军军长甘丽初指挥该军在兴安和大榕江地区，拼死抵抗日军第11军的进攻，使广西形势暂时趋于稳定。
10月初。
蒋介石派白崇禧和作战厅长张秉钩飞抵桂林，协助张发奎指挥广西作战。作战计划是：把日军第11军堵在桂林以北；主动进攻西江，争取吃掉敌第23军一部，以此争取局势好转，打破敌军攻势。根据这一战略意图，把兵力调整为：以夏威将军的三个军担任桂林以北正面防守；以杨森将军的三个军担任桂林东面作战；以邓文光的两个师在西江正面迎击敌23军；以第46、第64两个军集结于荔浦附近，以作战区机动。
张发奎将战区指挥所设于荔浦。
桂林周围耸立着许许多多柱形山，如同一个个巨大的碉堡据点。而且这些奇特的柱形山上布满大小洞穴，大的可容上干人，小的可藏十多人。守军认为这是天然的战斗掩体，也可作为弹药、粮草储存仓库。于是，守军纷纷把弹药、粮草往山洞中搬，准备凭险防守。
此时，史迪威将军飞抵桂林，审阅了战区作战计划，认为还、不错，表示同意。并令陈纳德的第14航空队运来一批美国新式炮火，分配给桂林守城的部队。
10月14日。
横山勇把军指挥所推进到全州。19日至20日、横山勇在全州召开各兵团长会议，策划进攻桂林作战方案。最后决定：第58师团从北面进攻；第40师团向东侧进攻；第37师团从东正面进攻；第34师团步兵第218联队向西南方进攻；第13、第3两个师团，迂回桂林城，向南推进。第34师团主力留守全州。
10月中旬。
日军第23军利用西江水运，向广西急进。其独立第23旅团于10月11日攻占桂平重地，成孤军深入状态。
张发奎征得白崇禧的同意后，决定以第46、第64两军从荔浦南下，歼灭该敌。
第46、第64两军迅即南下，将敌独立混成第23旅团包围在桂平地区。 10月20日，在美军飞机的轰炸掩护下，发起攻击。
敌23军主力正埋头猛进，先头部队突遭包围攻击，纷纷向桂平扑进，前来救援，战略部署被打乱，与方面军冈村宁茨和第11军的通讯联络也中断了。
10月28日。
敌第11军推进到桂林外围，与守军展开激战。
由于第23军通讯长期中断，横山勇对该军情况一无所知。11月2日，第11军司令部根据监听到的情报，得知中国军队正不断向桂平调动，因此判断：中国第四战区主力正向第23军发起攻势。同时，他们还通过无线电侦听到驻在柳州外围的守军主力，已不知去向，看来柳州只有一、两个师的兵力。
敌第11军参谋长十分欣喜，提出抽两个精锐师团从桂林南下，？这样本军既占桂林又占柳州，可抢一大功。
参谋长将这个设想报告横山勇。
横山勇顿时大喜，当即批准此方案，并向参谋长指示：“本军司令官如今既已下定决心，就是违背了方面军的战略意图，也要坚决干下去！为了完成这一作战目的，我认为最重要的是采取坚决行动，只要不接到冈村宁茨大将“停止”的命令，就干下去。”
11月3日。
横山勇在已经命令第3、第13两个精锐师团，绕过桂林南下之后，才电告冈村宁茨。
冈村宁茨见电大怒。他认为横山勇这小子这一着完全打乱了他的整个战略意图。他的意图是在柳州西方全歼第四战区主力，这是第6方面军此次广西作战的主要目的。现在，第11军兵力分散，无法进行向柳州西面的大迂回包围。同时，第11军过早攻占柳州，也会使中国军队主力受到威胁而溜掉。气得冈村大将拍着桌子大骂横山勇“越权！”
方面军官崎参谋长也怒不可遏，大骂横山勇，“自私！破坏了方面军的战略大计！”
方面军天野副参谋长更是火上浇油说“这是横山勇专横、霸道，是对方面军统帅的侵犯，蔑视！”
冈村宁茨暴跳如雷地大骂一阵之后，马上给横山勇发去一道特急电报，命令他停止第3、第13师团的南下柳州的行动，一切按方面军的原计划行动。
横山勇看过冈村的电报，不以为然，认为冈村宁茨根本不了解目前已经变化了的战场形势。于11月4日夜里，复电呈述自己的随机处置是正确的。
冈村宁茨气得七窍生烟，于11月5日夜，以“第11军司令官横山勇亲启”发出急电：
余重视宜山胜于柳州。
冈村大将。
宜山，柳州以西约百公里处的重镇。冈村大将的计划是，第11军以精锐师团从北面插入此地，截断第四战区主力退路。
横山勇见了冈村电报，认为这老头儿死脑筋，大固执，如今即使再申诉意见，也无济干事，索性不理睬他，也不回电。
至此，中、日两军战略企图都告失败。日军第11军急功冒进，既攻桂林又打柳州，使冈村宁茨围歼中国军队主力的企图破产；也因第11军快速突进，攻打柳州，使第四战区企图在桂平地区围歼第23军一部的计划落空。
11月初，张发奎亲自指挥守军围歼桂平之敌的战斗，正进入白热化时，日军两个师团突然南下柳州， 使桂平的中国军队侧背受到威胁，于是放弃正在进行中的围歼战斗，主力赶紧向西转进。
11月8日。
桂、柳两城的攻守战斗同时大规模展开。
桂林方面守军战况悲惨，敌11军炮兵部队以轻型火炮四十八门，野战炮一百零九门，重炮四十二门，在山崎清次少将指挥下，向守军集中轰击。第5航空军也出动大批飞机轰炸扫射。
守军以远程大炮回击敌人。
双方进行了长时间的猛烈炮战。
随着日军的推进，桂林城郊那些耸立的柱形山上的中国军队被分割，日军以大炮对着一个个山岗轰击，同时大量施放毒气，守军第131师的两个团被封闭于各山洞内，成百成千地被日军施放的毒气窒息于岩石山洞，壮烈牺牲。
第131师师长阚维雍将军在绝境中自杀身亡，以身殉国。
11月11日。
桂林、柳州两城同时失守。
张发奎把战区主力撤退到柳州西面的宜山地区，部署成若干道抵抗线，阻击日军西进。
11月17日。
日军突破宜山防线。两军在怀远一线展开激烈炮战。
张发奎站在怀远桥头，用望远镜观察战况。敌人的炮弹呼啸而来，不时在近处爆炸。
夜幕降临后，张发奎才坐上指挥车从怀远向设于广西边境六寨的指挥所赶去。
公路两旁，躺着大群大群饥寒交迫的难民，哭声、喊声不绝于耳。
一个三四岁的小女孩在公路上茫然地对着寒冷、黑暗的夜空，发出一声声揪心裂肺的哭喊妈妈的声音。小女孩在强烈的车灯照射下摔倒了，张上将急令刹车。他跳下车来、扶起那小女孩，问她妈妈在什么地方。她告诉上将，妈妈把她丢下自己走了，她不知道自己叫什么名儿，也不知道家在哪里。
凛冽的寒风在小女孩可怜的脸蛋上肆虐，她被冻得嘴唇发紫，浑身打抖，眼泪也仿佛在她那张可怜的脸蛋上结成了残酷的冰棱。
上将的眼圈湿润了。他把她抱上自己的指挥车，带回家中交给妻子，给她取名“怀远”。
9
11月27日。
日军进抵距贵州边境仅二三十公里的南丹镇、
这天，美军第14航空队奉命出动B29 轰炸机前去轰炸南丹、六甲地区的日军。可是，机场指挥处却把六甲错译为六寨。于是，那些挂满炸弹的B29飞机，带着错误的出击命令，从成都地区的机场腾空而起，向广西北端飞去。
六寨。广西边境上的一个市镇，在这个长不及三里的街市上，麋集着数万难民和许多后方机关人员。张发奎的第四战区指挥所也设在这儿。
当十七架两翼上标有五角星徽的美军飞机出现在六寨上空时。镇上的军民都纷纷涌到街头，欢呼雀跃。可是飞机低空掠过小镇时，却撤下雪片似的传单。接着就把炸弹一个接一个地丢了下来。顿时，血肉横飞，哀声四起。
张发奎的指挥所被一颗重磅炸弹粉碎；战区司令部所有的作战资料、文件，连同战区司令长官多年的日记，都化为了灰烬。
在地动山摇的爆炸声中，战区司令部和附近部队里一个中将、两名少将、八个上校、两百多名中校以下军官、八百多名士兵，连同五千多名难民，都做了这场错误轰炸的冤死鬼。
这是在战争中上演的又一出悲剧，当然，也是一出不应发生的悲剧。
11月底。
日军逼近贵州边境；形势异常紧迫。
蒋介石急令六战区第87、第94两军，从鄂西火速赶在贵州黄平、镇远，换成美式装备，由汤恩伯指挥，向西进之敌侧击。
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