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的士人不来归附；但是大王能够舍得给人爵位、食邑，那些圆滑没有骨气、好利无耻之徒又多归附汉王。如果你们各方谁能去掉双方的短处，采取你们双方的长处，那么只要招一招手，天下就能安定了。但是大王爱随意侮辱人，不能罗致到具有清廉节操的士人。不过楚军方面有着可以扰乱的地方，项王那里刚直的臣子像亚父范增、钟离味、龙且（ｊū；居）、周殷之辈，不过几个人罢了。大王如果能舍得拿出几万斤黄金，施行反间的计谋，离间楚国的君臣，让他们互生怀疑之心，项王为人猜忌多疑，听信谗言，他们内部定会互相残杀。汉军可趁机发兵攻打他们，击败楚军是一定的人。”汉王认为陈平说得对，于是拿出黄金四万斤给陈平，听凭他使用，不过问他的支出情况。
陈平用了很多黄金在楚军中进行离间活动，在众将中扬言钟离味等人作为项王的将领，功劳很多，但始终不能划地封王，他们打算跟汉王联合起来，消灭项王，瓜分楚国的土地，各自为王。项羽果然猜疑起来，不再信任钟离昧等人。项王已经怀疑上钟离昧等人以后，派遣使者到汉军那里打探。汉王备下丰盛的酒宴，命人端进。见到楚王的使者，汉王就佯装吃惊地说：“我还以为是亚父的使者，原来竟是楚王的使者！”又让人把酒肴端走，换上粗劣的饭菜端给楚王的使者。楚王使者回去以后，把这些情况禀告给项王。项王果然大大地怀疑起亚父。范增想急速攻下荥阳城，项王不信任他，不肯听从。范增闻知项王在怀疑自己，就生气地说：“天下的大事基本定局了，君王自己干吧！我请求辞职告老还乡！”他回乡还没有到达彭城，就因背上毒疮发作而死。陈平于是夜里让两千名妇女出荥阳城东门，楚军便发动攻击，陈平就与汉王从荥阳西门出城逃离。汉王随即进入关中，收集败散的士兵再次东进。
第二年，淮阴侯韩信打败了齐国，自立为齐王，派使者把这件事禀报给汉王。汉王大怒，斥骂韩信。陈平暗暗地踩汉王的脚，汉王也有所悟，于是优厚地款待齐王使者，并派张子房立即封韩信为齐王。汉王把户牖乡封给陈平。汉王采用陈平的奇计妙策，最终灭掉楚国。陈平曾经以护军中尉的身份跟随汉王平定了燕王臧荼。
汉六年（前201），有人上书告发楚王韩信谋反。高帝问询将领们，将领们说：“赶紧发兵活埋这小子。”高帝默默不语。高帝问陈平，陈平一再推辞，反问道：“各位将领说些什么？”皇上把各位将领的话都告诉了陈平。陈平问：“有人上书说韩信谋反，有知道这件事的外人吗？”皇上说：“没有。”陈平问：“韩信本人知道这情况吗？”皇上说：“不知道。”陈平说：“陛下的精锐部队跟楚国比哪个强？”皇上说：“不能超过它。”陈平问：“陛下的将领中用兵有能超过韩信的吗？”皇上说：“没有谁赶得上他。”陈平说：“如今陛下的军队不如楚国精锐，将领的才干又赶不上韩信，却要发兵攻打他，这是促使他同我们作战，我私下里为陛下的安危而担忧。”皇上说：“那该怎么办呢？”陈平说：“古时天子巡察各地，会见诸侯。南方有个云梦泽，陛下只是假装出游云梦，在陈县会见诸侯。陈县在楚国的西部边界，韩信听到天子怀着善意出游，看那情势定然无事，因而到郊外迎接拜见陛下。拜见时，陛下趁机将他拿下，这只不过是一个力士就能办到的事。”高帝觉得他的主意不错，于是派出使者告知各诸侯到陈县会面，说“我即将南游云梦”。皇上便随即出发。此行尚未到达陈县，楚王韩信果然在郊外的路上迎接。高帝预先准备好武士，见韩信来了，立即将他拿下捆绑起来，装在副车中。韩信喊道：“天下已经平定了，我本来该当烹杀了！”高帝回过头对韩信说：“你别出声喊叫了！你谋反，已经很明显了！”武士把韩信两手反绑在后。高帝于是在陈县会见了诸侯，全部平定了楚地。高帝回到洛阳，赦免了韩信，降封他为淮阴侯，又与有功之臣剖符确定封赏。
当时与陈平剖符，世代相传而不断绝，封为户牖侯。陈平辞谢说：“这不是我的功劳。”皇上说：“我采用了先生的计谋，克敌制胜，这不是功劳是什么呢？”陈平说：“不是魏无知，我怎么能入朝为官呢？”皇上说：“像先生您这样可以说是不忘本了。”于是又赏赐了魏无知。第二年，陈平以护军中尉的身份跟从高帝在代地攻打谋反的韩王信。匆忙行军到了平城，被匈奴围困，七天吃不上饭。高帝采用了陈平的妙计，派人到单于的阏（ｙāｎ，淹）氏（ｚｈī，之）那里去疏通，才得以解围。高帝脱身以后，陈平的计策始终秘而不宣，世间有没人得知内情。
高帝南归经过曲逆，登上城楼，望见县城的房屋很大，说道：“这个县好壮观！我行遍天下，只见到洛阳和这个县是这样。”回头问御史说：“曲逆的户口有多少？”御史回答说：“当初秦朝时有三万多，中间连年战乱，很多人逃亡藏匿，如今现存五千。”当时高帝便命令御史，改封陈平为曲逆侯，尽享全县各户的赋税收入，取消以前所封的户牖乡。
此后陈平曾以护军中尉的身份跟从高帝征讨陈豨和黥布。他一共出过六次奇次，每次为此都增加了封邑，一共增封了六次。奇计有的颇为隐秘，世间无人得知。
高帝随击败黥市的军队回来，因受创伤而患病，缓缓地行至长安。燕王卢绾反叛，皇上派樊哙以相国的身份率兵征讨他。启程后，有人说樊哙的坏话。高帝发怒说：“樊哙见我病了，便盼望我死。”便采用陈平的计谋，召绛侯周勃在病榻前受命，说道：“陈平速驾站车马载着周勃代替樊哙领兵，陈平到了军中立即斩下樊哙的头！”二人接受了诏命，驾驿站车马急行，还没有到达军中，边走边商议说：“樊哙是高帝的老朋友了，功劳很多，而且又是吕后妹妹吕嬃（ｘū，胥）的丈夫，与高帝有亲戚关系并且显贵，高帝因为一时愤怒的缘故想杀他，只怕将来要后悔。我们宁可把他囚禁起来交与皇上，由皇上自己处决他。”他们没有到军营中，便堆土筑坛，用符节召来樊哙。樊哙接受诏令，立即被反绑起来装上囚车，由驿站送往长安，使命绛侯勃替樊哙为将，率兵闰定燕地反叛的各县。
陈平在返回时听说高帝去世，他恐怕吕嬃进谗言、吕后听信谗言发怒，便急驾驿站车马先行。路上遇到使者诏令陈平和灌婴驻守荥阳。陈平接受诏命，马上又驱车赶到宫廷，哭得非常哀痛，趁机在高帝灵堂内向吕后禀奏处理樊哙一事的经过。吕太后哀怜陈平，说道：“您辛苦了，出去好好休息吧。”陈平害怕谗言加于自身，于是坚决请求留宿宫中，担任警卫。吕太后于是任命他做郎中令，说道：“请好好辅佐教导孝惠皇帝。”此后吕嬃的谗言才不起作用。樊哙被押到长安，便被赦免并恢复了原来的爵位和封邑。
孝惠帝六年（前189），相国曹参去世，任命安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。
王陵，原为沛县人，当初是县里的豪绅，高祖在卑微时，像对待兄长那样侍奉王陵。王陵缺乏文化素养，爱意气用事，喜欢直言。到了高祖在沛县起兵，进入关中抵达咸阳时，王陵也自己聚集党羽几千人，驻在南阳，不肯跟从沛公。等到汉王回军进攻项籍时，王陵才率兵归属汉王 。项羽拿到王陵的母亲安置在军营中，王陵的使者到来时，项羽就让王陵的母亲朝东坐着，想以此招降王陵。王陵的母亲私下送走使者时说哭着说：“请替我告诉王陵，要小心地侍奉汉王。汉王是个宽厚的长者，不要因为我的缘故而有三心二意。我以一死来给你送行吧。”说罢即拔剑自刎而死。项王发怒，烧煮了王陵的母亲。王陵终于跟从汉王平定天下。王陵跟雍齿关系不错，雍齿是高帝的仇人，王陵又原本无意跟从高帝，由于这些缘故受封较晚，被封为安国侯。
安国侯做了右丞相，两年后，孝惠帝去世。吕太后想立吕氏宗族的人为王，询问王陵，王陵说：“不行。”又问陈平，陈平说：“可以。”吕太后发怒，于是假意提升王陵为皇帝的太傅，实际上不重用王陵。王陵发怒，称病辞职。闭门不出，始终不朝见皇帝，七年后去世。
王陵被免除丞相职务后，吕太后就调任陈平为右丞相，任命辟阳侯审食（ｙì，义）（ｊī，基）为左丞相。左丞相不设办公的处所，常在宫中处理政务。
审食也是沛县人。汉王在彭城以西被击败时，楚军抓走汉王的父亲和吕后作为人质，食其以家臣的身份侍奉吕后。他后来跟随汉军打败项羽被封为侯，受到吕太后的宠幸。等到他做了左丞相，住在宫中，百官都得通过他才能决断事情。
吕嬃常因从前陈平为高帝出谋划策捉拿樊哙，多次进谗言说：“陈平当丞相不理政务，每天饮美酒，玩弄妇女。”陈平听到后，饮酒作乐日益加剧。吕太后闻知此事，暗自高兴。她当着吕嬃的面对陈平说：“俗语说‘小孩和妇女的话不可信’，就看你对我怎么样了。不要怕吕嬃说你的坏话。”
吕太后立吕氏宗族的人为王，陈平假装顺从这件事。等到吕太后去世，陈平跟太尉周勃合谋，终于诛灭了吕氏宗族，拥立孝文皇帝即位，此事陈平是主要策划者。审食其被免去左丞相一职。
孝文帝即位后，认为太尉周勃亲自率兵诛灭吕氏宗族，功劳多；陈平想把右丞相的尊位让给周勃，于是托病引退。孝文帝刚刚即位，觉得陈平病得奇怪，就去探问他。陈平说：“高祖时期，周勃的功劳不如我陈平。到诛灭吕氏宗族时，我的功劳也就不如周勃了。我愿把右丞相的职位让给周勃。”于是孝文帝就任命绛侯周勃为右丞相，位次名列第一；陈平调职为左丞相，位次名列第二。赏赐陈平黄金千金，加封食邑三千户。
过了一段时间，孝文皇帝已经渐渐明