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第九战区精锐方先觉的第10军，奉命从衡阳北上，已进抵常 德南方近郊，与第3师团和第68师团激战于德山一带。第九战区 第30集团军总司令王陵基命令该部新15师，突破洞庭湖水域，杀 到常德东面。第六战区机动兵团从慈利压来，12月3日，攻克桃 源，主力继续向常德城推进，攻下了常德西郊的网市。集结于汉 洋河一线的第10集团军等部，于11月25日即大举南下，向常德 挺进。江防军精锐第18军，从三斗坪长驱直下，挺进到澧县地区， 截断了日军归路。
江防军其他各部于11月13日起，即对宜昌、当阳、荆门、沙 市之敌发动反攻。攻取了不少日军据点，毙敌一千多名，缴获山 炮、枪支和其它军需用品无数。
日军这时才意识到中国军队已对其形成包围态势，便于攻取 常德的当天下午，全部退出常德，在近郊小市镇和农庄中驻扎，与 外围中国军队抗衡。
12月7日。
日军继续受到中国军队四面反攻，死伤枕藉。
横山勇接到南京（火田）俊六总司令官转来大本营命令：第 11军攻占常德后，应长期确保，准备下一步作战。横山勇感到已 无力确保，遂电告（火田）俊六大将，要求撤退。
12月11日。
孙连仲将军指挥各部，向常德之敌发动总反攻，中国军队精 锐方先觉第10军，田镇南第30军，王耀武第74军这三支精锐打得尤 为英勇顽强。 。日军抵挡不住，陷于被全歼境地，遂全线崩溃。横山勇擅自 违令突围北逃；一路由东北向安乡逃窜；其主力只好从西北向公 安方向逃跑。
12月12日。
日军主力逃到澧水南岸，正准备渡河。横山勇再次接到（火田） 俊六总司令官转来大本营命令：第11军必须确保常德重地。
横山勇感到啼笑皆非。向（火田）俊六总司令官回电：第11 军死伤极为惨重，无力再战。目前正受到优势的中国军队包围攻 击，后勤补给线也早被截断，全军面临危险状态，已于昨日突围 回撤。
可是，（火田）俊六总司令官认为，第11军虽面临困境，但 统帅部的命令不能有丝毫商量余地，这是大日本皇军的传统。当 即向梭山勇去电，严厉训斥其违令撤退行为，并以总司令官名义 下令：第11军必须重新占领常德城。
夜里，横山勇视察了停留于澧水岸边的部队。地上躺着数以 万计的伤兵，到处是血淋淋的伤口和痛苦的呻吟；官兵们在这滴 水成冰的野地里，互相卷曲着身子取暖。部队减员近半，一个个 被饥饿和疲惫折磨得站立不住身子……
横山勇感到心寒、愤怒。部队绝不可能再有力量去占领常德 那片废墟，常德会战，我11军已拼掉老本了。现在，他们竟然不 顾我数万人的死活，下令再占常德。他不由得大声骂道：“统帅 部，总军司令官都他妈的混蛋！”
12月13日。
横山勇再次向（火田）俊六总司令去电，历数第11军目前的 困境，请求取消重占常德的命令。
（火田）俊六却认为横山勇贪生怕死，在大日本皇军历史上， 还从未有过这种执行命令不坚决的事，于是，发来一道死命令： 大本营的命令必须坚决执行，违令者，军法从事。
12月14日。
横山勇气得把（火田）俊六的命令撕得粉碎，撒到冰冷的澧 水河里。
四周都响着隆隆的炮声，中国军队正日夜猛攻。横山勇的指 挥所附近也不断运来大批伤员。他那疲惫残破的部队，正在遭到 歼灭。他狠了狠心，命令机要参谋直接向东京发报：大本营陆军部杉山参谋总长：本军奉命对常德进攻作战，不料敌军凶悍，抵抗极顽强，我 军伤亡惨重。出战五位中将师团长中，已有两位战死，旅团长以 下各级官佐士兵死伤达四万有奇。出战已历一月余，我后方补给 联络线早已被敌军彻底遮断，面临弹尽粮绝。在这滴水成冰的水 网沼泽地带，前有蒋军精锐第18军等部堵截，后有敌六、九战区 优势大军穷追猛攻，本军目前彷徨于澧水河畔，正日夜经受四面 强敌围攻，随时有将被全歼危险，断难再行攻占和确保常德。此 际，本军于万难危急之中，强烈请求统帅部允其撤退……
东京。
杉山参谋总长收到横山勇从前线发来的电报，不禁大吃一惊： 没想到日军中最精锐的第11军团竟被打得如此之惨！
此时，陆军部又接到（火田）俊六总司令官发来的电报，说 第11军伤亡大惨，又面临绝境，无法执行大本营那道再行攻占常 德的命令。第11军与南京总军之间发生尖锐矛盾。对此，总军司 令官认为这都是大本营瞎指挥引起的，因此，对大本营十分恼怒。
杉山参谋总长、东条英机陆相等人对此十分不安，担心这一 连串的矛盾带来“出乎预料的事态”。决走放弃前项要第11军确 保常德的命令。同时，急派大本营陆军部作战部长真田将军前往 南京进行解释和调解。
真田飞抵南京，对（火田）俊六总司令传达了大本营的意图 和新的决定，除宣布撤销前项命令之外，对大本营与总军之间产 生的矛盾，表示抱歉，希予谅解。同时，还宣布大本营的一项 决定：鉴于第11军在常德作战中损失惨重，原定于1943年底常德 会战结束后抽调第3、第13两师团去南方军一事，现予撤销。
（火田）俊六大将也担心他与横山勇之间的矛盾会生出不测 后果，急派总军参谋长松井太久郎中将飞往第11军战斗指挥所， 对横山勇和前线官兵表示慰问，宣布撤销再占常德的命令。同时 宣布，除第3，第13两精锐师团不再抽调外，第13军之第116师团， 也不再回安庆，归于第11军建制。
12月19日，夜。
第11军残破之部队，从澧水一线拼死突围，又遭遇第18军 等各部的阻击，一个星期后，才狼狈不堪地退到长江北岸。至此， 日军战略企图彻底破产。
12月上旬。
刚从开罗开完三巨头会议回到重庆的蒋介石。以常德失守时 余程万师长没在阵地上为由，说余没尽到军人守上保民职责，下 令将其撤职、扣押。送交军法处审判，并指示要将余判死刑。后 经何应钦等人力保解释，蒋介石才将余程万的死刑改成撤职为士 兵，令其回前线戴罪立功。
7
1943年10月。
罗斯福和邱吉尔之间，电文频繁往来，两人都以极大的热情， 倡导召开同盟国中四大强国首脑会议，策定反法西斯的全球战略。
10月28旧。
蒋介石收到罗斯福的电报：……我正促成中、英、苏、美同盟之团结，我尚不知史达林（斯大林）能否与我相晤，但在任何情况下，我极望与阁下及邱吉尔能及早晤于某处，时间为十一月二十日至二十五日之间……
蒋介石当然乐意参加这样的会议，一方面可以提高他本人和 中国地位，另方面也可力争同盟国的“协调”（支援）。当即给罗 斯福回电：“同意”。
因为斯大林一向看不起当时的中国政府，不承认中国为四强 之一。因此，他先是以许多借口，拒绝到开罗与中国人同席赴会。 经罗斯福驳斥后，仍坚持不赴会。
罗斯福和邱吉尔只得将四大强国会议，分做两次开。美、英、 中在开罗开，主要研究亚洲和太平洋打击日本的战略。斯大林同 意派外交部长奠洛托夫列席开罗会议；美、英、苏在德黑兰开，主 要研究在欧洲和北非打击德国和意大利的战略。这样，四大强国 就分成了三比三两大集团。但是，没过几天，斯大林又变了卦，连 外交部长也不准前往开罗赴会了。
11月2日。
斯大林致电邱吉尔，电文说：“仅限于三国政府首脑参加的会 议，理应根据以前已经取得的协议在德黑兰举行。应当绝对不准 任何其他国家的代表参加这次会议。”
按照四大强国作战的协调需要，德黑兰会议，中国首脑不参 加，也理应派代表参加。所以，“绝对不准任何其他国家的代表参 加”，即是不准中国派代表参加。
11月23日，上午。
开罗会议举行第一次会议。参加会议的除罗斯福、邱吉尔和 蒋介石外，这三国首脑的高级幕僚也到会。会上，蒋介石就中国 远征军在缅甸的反攻作战，以及中国战区作战物资的供应等问题， 与美、英方面磋商，蒋介石与邱吉尔站在各自立场上，在对缅甸 的反攻，以及各应出多少兵力等问题上存在着分歧。但总的说来， 中、美、英三国首脑还能坐到一块商谈。
当天晚上，罗斯福和蒋介石进行了长谈。在场的除罗、蒋外， 只有宋美龄和罗斯福的秘书萨姆纳·韦尔斯。主要讨论了打败日 本之后，中国领土的归还问题和亚洲事务。罗斯福和蒋介石取得 一致意见：战后将东三省、台湾、澎湖列岛归还中国；琉球群岛 由中、美共管；日本天皇制是否维侍，由日本人民自决，以及朝 鲜独立等问题。
罗斯福希望共同打败日本后，中国能在亚洲取代日本的地位， 以敝为美国在亚洲强有力的伙伴。因此，他希望中国能改造成像 美国那样的民主国家。因此，在谈话中表示，他对蒋介石以一部 分兵力监视包围陕北延安的做法不能理解，希望中国建立一个国 共合作的联合政府，废除一党专制。
12月1日。
《中美英三国开罗宣言》向全世界发表。宣言说：“三国并非 为自身谋求任何利益，亦无扩张领土之意；同盟国的目的在于剥 夺日本自1914年的第一次世界大战开始后在太平洋上夺得或占 领的一切岛屿，以及日本从中国手中盗取的一切地域，如东北、台 湾、澎湖岛等归还中国。把日本从它以武力及贪欲攫取的所有土 地上驱逐出去。三同盟国注意到朝鲜人民的奴隶状态。决意将使 朝鲜自由独立。本上述目的，三同盟国将与各同盟国协调，继续 执行为使日本无�