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衡阳失守后，蒋介石来到湘西前线，调整了兵力部署，阻敌 西进，相机反攻衡阳。他将王耀武第24集团军的四个军，杨森第 27集团军的三个军，以及黄涛第62军，陈牧农第93军配置于衡阳 西南、西北，置重兵于湘桂铁路两侧。
驻兵衡阳城的横山勇，立即感到来自西南、西北的强大压力， 决定发扬“勇敢的连续作战的精神”，立即发动一次大规模进攻， 歼灭衡阳西北，西南两面集结的中国军队。
8月下旬。
横山勇命令第68师团留守衡阳占领区，以第37、第116、第 40、第58、第13、第34七个师团的兵力，在第5航空军飞机掩护下， 以高密集大兵团，呈包围态势向城西洪桥地区的中国军队弟79、第 46、第62三个军发动闪击进攻。
由于日军企图大露，为蒋介石一眼识破，急令这三个军退避 转移。结果，日军气势汹汹而来，却扑空而去。
横山勇决计继续西进，包围闪击湘桂边境重镇零陵地区的中 国军队主力。9月2日下达进攻命令，以六个师团的兵力，再次以 包围态势发动大规模进攻。
蒋介石再次洞悉日军企图，令陈牧农第93军退入广西边镇全 州，在黄沙河一线布防，阻止日军进入广西。并对陈军长反复叮 嘱，一定要死守全州，以争取广西全境主动。同时又令若干小股 部队在敌进攻沿途阻击、迟滞敌人。令零陵地区主力各部，全部 转移。
9月7日。
日军占领零陵城，却又是空城一座。日军以七个师团的兵力， 连续两次歼灭战都落空，使横山勇感到非常羞愧苦恼。
8月下旬。
派遣军总司令官（火田）俊六为了更有效地统帅大军，完 成打通大陆走廊最后一阶段作战——打通湘桂铁路线，经报请 大本营批准，新设第6方面军司令部，其司令官和主要兵力序 列如下：第6方面军司令官：冈村宁茨大将。
第11军：第3、第13、第34、第37、第58、第116六个师 团为基干兵力。
第23军：第22、第104两个师团，二个独立混成旅团，二 个独立步兵旅团。
第34军：第39师团，一个独立混成旅团，三个独立步兵旅 团。
方面军直辖：第27、第40、第64、第68四个师团。
9月27日，又将关东军第20军司令部调武汉，编入第6方面 军，11月1日，将日本国内一个师团和二个火箭炮大队编入第6 方面军，并加入攻打桂林和柳州西城的日军序列。
冈村宁茨的战略计划是：第11军南下攻桂林，第23军从广 东西进攻柳州；第11军攻下桂林后，迂回柳州西方，与第23军 共同包围歼灭第四战区主力于柳州以西。完成打通大陆走廊任务。
9月8日。
第四战区司令长官张发奎上将从桂林来到全州，与陈牧农军 长一起，视察了黄沙河防御阵地：又在地上铺开一张军事地图，说 道：“到今天为止，你军正面的敌情是这样的，沿湘桂铁路进犯的 日军第11军主力，已经到达距广西省界四十公里处；沿湘桂公路 进犯的其他日军也进至零陵东北二十公里处；另外，从永丰向宝 庆前进之日军右翼兵团，已到达宝庆以东三十公里处。以上各路 日军正受到我小股部队有计划的阻击，估计将很快推进到全州。你 军要有充分准备。”
张发奎与陈军长并肩前往驻军部。
张突然问：“蒋委员长给你的命令是什么？”
陈答：“死守全州！”
张发奎苦笑笑，“我不同意这个命令。当面日军的情况你都清 楚了，第11军平时一直保持三十六万五千人的兵力，而且都是日 个中的精锐主力。现在，为发动湘桂进攻作战，又经过了充分补 充扩大，还加上第5航空军助威，仅凭你一个军能守住全州？我 若也命令你死守全州，无疑是置你军于死地。”
张发奎对死守这个字眼十分不满。他的侄儿，第4军军长张 德能就是奉命死守长沙上丢了老命的。在张发奎看来，长沙死守 是失，不死守也是失，何苦要死守，以致全军覆灭呢。
陈军长也感到死守全州难免全军打光，但又惧怯最高统帅的 威令，不敢有半点犹豫。
张发奎说：“你既然已拨归本战区指挥，那么，我给你的命令 是：有效地阻击迟滞日军。记住，要尽力阻击日军，时间愈长愈 好。什么时间撤退和向什么地方撤退，必须等我的命令。”
陈军长俩脚跟一靠，响亮地回答：“是！”
9月10日。
日军第11军和第23军同时发动进攻，各方战报不断传到桂 林张发奎的前进指挥所。
广西东面，日军第23军主力第104，第22两个师团和独立第 19、第33两个旅团，正从广东向广西边境压来。独立第23旅团 则从雷州半岛北上，已占领容县，并快速向桂平地区推进。
全州方面的情况令人吃惊。10日夜间，第11军第13师团仅 以步兵第104联队的第1大队，即轻易突破第93军黄沙河防线。 9月13日，这股日军又顺利进入全州县城。原来，第93军军长陈 牧农把张发奎的作一坚决抵抗的命令，变成了作一象征性抵抗，而 且也不待战区长官部的命令，就擅自率全军退出全州。
日军如此迅速地占领全州，使桂林北面门户洞开，造成桂林 地区各部队处于混乱状态，整个广西形势顿时紧张起来。
张发奎急得团团打转，对陈牧农的行为气得七窍生烟。此时， 他接到蒋介石从重庆发来的一道电令：陈牧农擅自傲退，违反军令。令张发奎立即将其逮捕枪毙，以 昭鉴戒。
张发奎对陈牧农的气一下消了，无可奈何地叹口气，自言自 语道：“又是一个死在死守二字上的高级将领。”又一回想，也活 该，作为一军之长，谁叫他如此轻率，见了敌人拔腿就跑。
张令桂林防守司令部司令官韦云淤负责执行蒋介石的命令。 韦又叫总务处长韦士鸿带人前往第93军把陈军长抓捕，押解到桂 林枪毙。
陈军长被枪毙后，震慑住了惊慌失措的部队，新任93军军长 甘丽初指挥该军在兴安和大榕江地区，拼死抵抗日军第11军的进 攻，使广西形势暂时趋于稳定。
10月初。
蒋介石派白崇禧和作战厅长张秉钩飞抵桂林，协助张发奎指 挥广西作战。作战计划是：把日军第11军堵在桂林以北；主动进 攻西江，争取吃掉敌第23军一部，以此争取局势好转，打破敌军 攻势。根据这一战略意图，把兵力调整为：以夏威将军的三个军 担任桂林以北正面防守；以杨森将军的三个军担任桂林东面作战； 以邓文光的两个师在西江正面迎击敌23军；以第46、第64两个 军集结于荔浦附近，以作战区机动。
张发奎将战区指挥所设于荔浦。
桂林周围耸立着许许多多柱形山，如同一个个巨大的碉堡据 点。而且这些奇特的柱形山上布满大小洞穴，大的可容上干人，小 的可藏十多人。守军认为这是天然的战斗掩体，也可作为弹药、粮 草储存仓库。于是，守军纷纷把弹药、粮草往山洞中搬，准备凭险 防守。
此时，史迪威将军飞抵桂林，审阅了战区作战计划，认为还、 不错，表示同意。并令陈纳德的第14航空队运来一批美国新式炮 火，分配给桂林守城的部队。
10月14日。
横山勇把军指挥所推进到全州。19日至20日、横山勇在全州 召开各兵团长会议，策划进攻桂林作战方案。最后决定：第58师 团从北面进攻；第40师团向东侧进攻；第37师团从东正面进攻； 第34师团步兵第218联队向西南方进攻；第13、第3两个师团， 迂回桂林城，向南推进。第34师团主力留守全州。
10月中旬。
日军第23军利用西江水运，向广西急进。其独立第23旅团 于10月11日攻占桂平重地，成孤军深入状态。
张发奎征得白崇禧的同意后，决定以第46、第64两军从荔浦 南下，歼灭该敌。
第46、第64两军迅即南下，将敌独立混成第23旅团包围在 桂平地区。 10月20日，在美军飞机的轰炸掩护下，发起攻击。
敌23军主力正埋头猛进，先头部队突遭包围攻击，纷纷向桂 平扑进，前来救援，战略部署被打乱，与方面军冈村宁茨和第11 军的通讯联络也中断了。
10月28日。
敌第11军推进到桂林外围，与守军展开激战。
由于第23军通讯长期中断，横山勇对该军情况一无所知。11 月2日，第11军司令部根据监听到的情报，得知中国军队正不断 向桂平调动，因此判断：中国第四战区主力正向第23军发起攻势。 同时，他们还通过无线电侦听到驻在柳州外围的守军主力，已不 知去向，看来柳州只有一、两个师的兵力。
敌第11军参谋长十分欣喜，提出抽两个精锐师团从桂林南下，？ 这样本军既占桂林又占柳州，可抢一大功。
参谋长将这个设想报告横山勇。
横山勇顿时大喜，当即批准此方案，并向参谋长指示：“本军 司令官如今既已下定决心，就是违背了方面军的战略意图，也要 坚决干下去！为了完成这一作战目的，我认为最重要的是采取坚 决行动，只要不接到冈村宁茨大将”停止“的命令，就干下去。”
11月3日。
横山勇在已经命令第3、第13两个精锐师团，绕过桂林南下 之后，才电告冈村宁茨。
冈村宁茨见电大怒。他认为横山勇这小子这一着完全打乱了 他的整个战略意图。他的意图是在柳州西方全歼第四战区主力，这 是第6方面军此次广西作战的主要目的。现在，第11军兵力分散， 无法进行向柳州西面的大迂回包围。同时，第11军过早攻占柳州， 也会使中国军队主力受到威胁而溜掉。气得冈村大将拍着桌子大 骂横山勇“越权！”
方面军官崎参谋长也怒不可遏，大骂横山勇，“自私！破坏了 方面军的战略大计！”
方面军天野副参谋长更是火上浇油说“这是横