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在这同期，驻于长江下游地区的派遣军第13军一个军、就有 第60、第61、第65、第70、第69，第118、第63、第117、第59、 第110、第39、第133十二个师团，再加一个坦克师团和三个独 立混成旅团，而且这些师团几乎全是日军精锐。
1944年7月底，中、美空军第一次从成都基地出击“满洲国 ”的大连、鞍山、奉天等重要城市；8月初，又接连以B29 飞机 轰炸鞍山、大连、本溪和朝鲜半岛。中、美空军已经有能力大规 模反击到关东军腹地。
1944年底，日军大本营的战略意图是：派遣军以主力置于东 南沿海，阻击美、英军登陆。
冈村宁茨不以为然，认为派遣军既然有如此强大的兵力，就 应该继续西攻，等打败了蒋介石，再回过头来对付美、英登陆。具 体设想是：发动芷江进攻，夺取芷江要地，再突进重庆；发动者 河口进攻，进而攻取西安，再由西安北攻四川盆地。
经过坚决力争，大本营让步，同意了冈村宁茨的西攻方案，并 将日本国内东部、中部、西部各军，及关东军的部分通信部队（计 有线电六个中队、无线电十个中队）调入派遣军，又将第8飞行师 团的两个独立飞行中队，调入第5航空军。
1945年初春，大本营再次为派遣军增调各种兵力，计有：从 日本国内调往的汽车部队和兵站等若干；新建的三个师团、十二 个独立混成旅团，若干个独立警备队，以及从关东军调往的部队。
1月29日。
冈村宁茨在南京召开各方面军和各军司令官会议，正式下达 老河口和芷江进攻作战的命令。
令华北方面军实施老河口作战，第6方面军之第34军配合进 攻。令第6方面军实施芷江作战。令第5航空军一部协同以上两 军作战。
最后，冈村宁茨在会上狂妄叫嚣，“本总司令官决心在三军将 士奋起之下，在北方确保大东亚圈内的宝库；在东方海岸要域布 成铁桶般的阵地，当敌登陆时予以歼灭；在西方排除万难挺进深 入重庆要域，以摧毁敌之根据地！”
4 3月18日。
豫西大地风云突变，战机勃起。
日军豫西地区部队从洛阳向西猛攻，大有要打开潼关，进攻 西安之势。
南阳北面，也有三路大军气势汹汹杀来。
第一路：第110师团，从临汝、登封地区向南进攻。
第二路：以山路中将的坦克第3师团在前，吉武支队在后，从 鲁山向南猛进。
第三路：第115师团在前，骑兵第4旅团在后，从舞阳向南 扑来。
日军的进攻，如同去年5月的豫中会战一样，利用坦克群和 骑兵部队，在豫中平原上快速推进。
南阳西郊刘相公庄。
第五战区第2集团军总司令刘汝明在此召开师长以上军事会 议，布置迎敌。该集团军根据蒋介石的电令，决定以第55军、第 68军会同友军新编第8军，在南阳以北云城、唐河、南召地区阻 击日军，然后，相机向南阳西南方转进。
刘汝明命令第68军第143师坚守南阳城，他对该师师长黄樵 松说：“你师必须死守南阳城，以保障第五战区长官部老河口的安 全！”
黄师长知道南阳东、北、南三个方向无险可守，孤军守城，已 无生还希望，便横下一条心，表示誓与南阳共存亡。
会后，黄师长与好友们一一握别，悲壮他说，“来生再见！”
黄樵松回到南阳城，首先派师部政工人员会同南阳县政府人 员，将城内居民全部转移到城外安全地方。又令工兵部队在城关 四周大量埋设地雷。
做完这些准备，他又把师部副官处长张世发叫来，叫他马上 派人赶做一口棺材，并按照黄师长的要求搁置在师部大门口。黄 师长挥笔写上：“黄樵松之灵柩。”
官兵见了棺材上那几个大字，莫不抱定血战到底决心。
3月25日。
日军三路大军兵临南阳城下，在坦克导引下从四方八面攻城。
日军以两个师团和坦克师团以及吉武支队，在飞机的大力配 合下猛攻两天，未能突破城防。敌总指挥第12军司令官感到南阳 一时难以攻下，为了加快向老河口和陕南方向的进攻，不得不改 变原计划，令一部兵力绕过南阳向老河口进攻；以另一股兵力向 西峡口方向进攻，其余部队仍向南阳猛攻，势必拿下该城。
黄师长指挥全师沉着应战，哪里战斗最激烈，他就去哪里督 战。他在从指挥所赶往打得最危急的北关途中时，随身卫士全部 被激烈的炮火打死，他只身一人来到前沿阵地。官兵见此倍受鼓 舞，同仇敌忾，拼死打退敌人的进攻，稳住了阵地。
此时，战区长长官部转来蒋介石电令：黄樵松师长，喋血抗敌， 忠勇用命，着即传令嘉奖。
3月30日，上午。
日军坦克冲进守军一个阵地，发现守军只有一个受伤的士兵 尚在喘息，其他全部战死。敌人将他抓起来，用刺刀逼着要他引 路，那伤兵拖着受伤的身子，挣扎着朝城里走去。他把敌人带进 地雷区，在一连串的爆炸声中，与敌人同归于尽。
这个伤兵名叫葛子明，是一个班长。
3月30日，下午。
黄樵松接到集团军总司令刘汝明转来蒋介石电令：第143师 己完成牵制、阻击日军的任务，现敌人已分别西犯和南犯，南阳 孤城已无死守必要，着令该师迅速撤出城垣。
是日夜，第143师顺利做出城区。黄师长离开师部时，十分 遗憾地在“黄樵松之灵柩”上题写了打油诗一首：苦战十昼夜，南阳成废墟。
始将好头颅，留待最后掷。
老河口之战。
3月21日，日军第6方面军第34军之一部，从湖北荆门北上， 攻占襄阳后，转锋一指，攻取谷城，形成南北夹击第五战区长官 部老河日态势。
第五战区直辖第41军代理军长陈宗进，奉命率部从枣阳向谷 城出击，攻击敌第34军。
在此之前，敌骑兵第4旅团，随第115师团跟进，到达南阳东 南方的源潭镇时，突然超前突进，于3月23日，顺利跨过唐河和 白河，向老河口扑进，为了隐蔽企图，旅团主力避开南阳至老 河口大道，稍向东侧迂回推进。
3月25日。
日军骑兵旅团骑炮兵第4联队千百匹战马和一排排战炮，正 浩浩荡荡行进在三十里屯附近，突遭中、美空军飞机攻击，滚滚 铁骑炮队尽都成了肉靶。该联队官兵被炸死殆尽。联队长尚存一 口气，躺在血泊里痛苦地挣扎蠕动。少数幸免的战马尖声嘶鸣着 狂奔乱跑。B29轰炸机俯冲下来。每架飞机上十挺12。7mm机关炮 一齐吼叫，弹丸如同暴风骤雨，战马连同战马背上的“武士们”都 统统被消灭了。
3月27日。
旅团长藤田少将下达攻击命令：令骑兵第26联队攻击老河口 飞机场，骑兵第25联队占领老河口北关渡口后，向市区进攻。
3月29日，骑兵旅团经两天激烈战斗，推进到老河口城下。在 野炮兵大队的炮火支援下，第25联队和赶来增援的步兵大队从北 关，第26联队从南关，同时发起进攻。
守备老河口的是第45军125师和第41军的368团，统由第 125师师长汪匣峰指挥，第22集团军的炮兵部队，在汉水河西岸 摆开阵势，对进攻老河口的日军日夜轰击，
31日拂晓，日军野炮兵队将北面城墙炸开了两个大缺口。早 上六时许，第25联队全部人马一齐发动强攻，妄图一举夺取老河 口。从缺口处突进去的两个中队遭到全歼，联队主力亦遭到守军 包围，被压制在西北角。
汉水河对岸的守军炮火立即集中轰击第25联队之敌。
日军独立步兵第30大队，连续发动两次冲锋，拼死救援绝境 中的骑兵第25联队，两次冲锋，均被守军打垮。
被包围压制在城西北角的日军第25联队，占据有利地形拼死 顽抗。中岛曹长带了一个机关枪小队，企图攀越城墙打出去，在 城墙下遭到守军炮击，全队被炸死。日军伤亡惨重，第2中队长 夏目大尉、联队炮中队长锻冶大尉等先后战死。联队长古泽大佐 命令烧毁密码本，准备全体战死。
第25联队苦撑到夜里，少数人突围逃脱。
第26联队自3月20日以来，连续夜间急行军（白天怕中、美 空军袭击轰炸），又加上多次遭到中、美混合空军的攻击，人员战 马死伤严重，到达老河口时早已人困马乏。 31日黎明，从南关勉 强发起攻击，遭到守军猛烈扫射，又被汉水西岸炮火狠汉轰击，死 伤无数，无法前进。冲锋队伍垮了下来，无力再发动新的冲锋。是 日正午，便接到藤田旅团长撤退的命令。正当联队长山下大佐下 令撤退时，退路却又被中国军队截断。
第26联队左冲右突，拼死苦战，于翌日四时才冲出重围，退 回到马屈山南侧，收整残部。
日军之骑兵旅团彻底败下阵来，只好坚守待援。
4月 1日夜间，一愁莫展的藤田旅团长收到第12军司令官电 报：令其停止攻城，待第115师团到达后，骑兵旅团由该师团长 指挥。
接着，藤田少将又接到第115师团长杉浦中将电令，令骑兵 旅团撤到后边休整，由第115师团接替攻打老河口的任务。
日军第115师团以步兵第85、第86两旅团的兵力，从南阳南 下，在邓县、文渠地区遭到曹福林第55军阻击。经过一番苦战， 冲破守军防线，向南强行突进。
第115师团来到老河口，猛攻数日，同样毫无进展。
4月6日，调来一个联队的炮兵，把城墙轰塌若干道缺口，又 令工兵对城墙进行爆破。日军从那些缺口处，交替发动多路进攻。 结果，一次次冲进城去的日军；都被守军用手榴弹全部歼灭，无 一生还。
4月8日，黄昏。
日军在付出惨重代价之后，终于占领了老河口城。
此时，陈宗进指挥第41军正好攻下谷城，推进到汉水西岸。 见老河口已升起太阳旗，便下令就地占领阵地，构