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报告错误 上市公司公告解读-第章
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上市公司的不良资产，而且还为公司的发展提供了
后续资金来源。这种资产重组方式将会被越来越多
的绩差上市公司所采用。
整体收购兼并和受让股权
整体收购兼并和受让股权是上市公司采取的一
种普遍的资产重组方式。
整体收购兼并虽然使得目标公司成为上市公司
的分公司或全资子公司，上市公司可以在不受任何
干扰的情况下对目标公司进行改组，但是其缺点是
并购的成本很高，即投入的资金量较大。这种资产
重组方式主要适合于上市公司要获得目标公司的土
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上市公司公告解读
地或大规模地改组目标公司。这要求目标公司的规
模小，从而所需的并购资金不多。
受让股权是上市公司根据股权协议价格受让其
它公司（主要是非上市公司）的股权，从而成为非
上市公司的控股或第一大股东。原有的控股或第一
大股东希望上市公司入主后能够使公司的经营业绩
发生变化，产生脱胎换骨的重组效果；上市公司入
主的主要目的在于实现自己的投资价值，即通过注
入资金或改善企业的经营管理来发展公司。
一般原有的大股东往往保留一部分股票，希望
公司业绩好转后可以获得收益；这也有利于上市公
司与其在公司的经营管理上保持一致。。
二级市场并购
二级市场并购是并购公司通过二级市场收购上
市公司的流通股，成为上市公司的控股或第一大股
东。一般来说业绩差的上市公司是并购公司的主要
目标，但在我国只有沪市的5 家公司即延中实业、
兴业房产、飞乐股份、爱使股份和申华实业所发股
票 100％流通，这使它们成为二级市场上的目标公
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司。由于在二级市场上的并购成本远远大于股权协
议转让。因此，二级市场的并购并不会成为公司广
泛采用的资产重组方式。
公司合并
公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立
合并协议，依据法律和法规的规定，而组成一个公
司的法律行为。简单地说，即两间或以上的机构协
议共同经营彼此业务，或互通有关信息、资产或网
络，将双方业务合而为一。
根据我国《公司法》第一百八十四条规定，公
司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
1．吸收合并：也叫存续合并，它是指两个或两
个以上的公司进行合并时，其中一个公司存续，另
外一个或一个以上的公司被解散而不复存在。
2 ．新设合并：又称作创设合并。它是指两个或
两个以上的公司同时解散，在此基础上另行合并创
立一家新的公司。
合并，一般还可分为垂直式合并、横向式合并
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上市公司公告解读
和分布式合并。
（1）垂直式合并 即合并双方在业务上是互
补不足的。例如一间公司的业务主要从事制造生产
原料，或将物料加工成半制成产品；而另一间公司
则主要是完成产品，并负责把制造出来的产品零售
或批发。假若它们合并，便属于垂直式合并，除可
减低成本外，更可减少向外依赖，故较少受到生产
原料涨价或零售、批发价波动的影响。
（2 ）横向式合并 即合并双方的业务性质很
相近，例如银行间的合并。透过这种形式的合并，
合并双方的公司变相成为盟友，市场占有率亦会因
而扩大。假如其中一方的公司拥有独特的技术或产
品，另一方的公司或有机会通过合并向该公司引入
这些技术或产品。
（3 ）分布式合并 指合并双方的业务性质并
不相同。两间公司若进行这种形式合并，将有助双
方分散投资风险。假如一间公司希望涉足其行业以
外的其它行业，它采取此合并方式，将可减少大额
投资于技术、机器、厂房、人才等方面；同时，该
公司的整体业务亦受行业周期影响较少，因其盈利
收益并非依靠单一行业。
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上市公司公告解读
托管经营
托管有两种类型：一种是集团内托管，另一种
是非集团内托管。
集团内托管
集团内托管的主要目的是，通过让丧失配股资
格的上市公司托管优质资产，使处于托管方地位的
上市公司获得配股资格，同时，出让托管资产的集
团公司逐步达到借壳上市的目的。
一般有四个操作步骤：
第一步是业绩不良、丧失配股资格的上市公司
托管集团公司的优质资产和业绩良好的经营实体；
第二步是上市公司获得被托管资产的收益，上
市公司的业绩得以提高，能够满足中国证监会的配
股要求；
第三步是配股；
第四步是筹集资金以后，再向集团公司收购被
托管的资产，获得被托管的优质资产的所有权，也
就是将集团的优质资产注入到公司中，实现借壳上
市的目的。
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上市公司公告解读
非集团内托管
是指优势企业托管劣势企业，目的是为今后的
收购做好平稳过渡。
非集团托管也有四个步骤：
第一步是双方签定协议；
第二步是托管企业和被托管企业实现资源的重
组，包括人员、信息、资金方面的交流；
第三步是让被托管企业破产，清算其债权和债
务，安置职工，然后由上市公司出资收购；第四步
是上市公司实行配股，以补充收购所需资金并进一
步改造被托管企业的资产。
企业系发展
企业系就是一个大型公司或一个集团直接或间
接地拥有多家上市公司和非上市公司的控股权，从
而以股权为纽带，形成一个金字塔式的控股体系，
组成庞大的企业集团。企业系的旗舰可以是上市公
司，也可以是非上市公司。在其控股A 上市公司后，
再由A 上市公司出资控股B 和C 上市公司，随后又
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可由B 和C 公司去控制D 上市公司等。
分拆上市
企业分拆指的是将部分业务或者某个子公司从
母公司独立出来上市，或者原公司分裂成几个相对
独立的单位。
广义的分拆包括已上市公司或尚未上市的集团
公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义
的分拆则指已上市公司将其部分业务或者某个子公
司独立出来，另行公开招股上市。
分拆上市具有以下优点：
首先通过分拆活动，母公司可以将某些具有市
场发展潜力，但暂时未达收益期的项目在证券市场
套现，而母公司可通过控股形式继续保持对子公司
的控股权。
其次，如果子公司的上市价格理想，母公司还
可通过子公司的分拆上市获得可观的资本溢价。
最后，分拆也有利于母公司注重于主业或核心
业务的经营。
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买壳上市与借壳上市
买壳上市：指非上市公司通过收购上市公司，
获得上市公司的控股权后，再利用这家上市公司，
将其他资产通过配股、收购等机会注入进去，实现
间接上市的目的。
借壳上市：在各方面条件受到限制的情况下，
特别是在现行的股票发行实行额度管理的环境下，
集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资
产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组
上市，从而达到整体上市的目的。
与买壳上市相比，借壳上市具有许多优点：
首先，借壳上市的企业本身就是一家上市公司
的控股方，不需要通过证券市场控股或收购一家上
市公司再进行注资改造，从而省略了买壳这一步。
其次，借壳上市中当事双方原先就处于同一管
理体系之中，这一点使双方在资产注入、资金融通
以后的经营管理上容易协调。
第三，壳公司的选择。非上市公司准备进行买
壳上市的，可以从以下几个方面来挑选理想的“壳”
公司：
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1．所处行业属于夕阳行业，主营业务、资产规
模增长缓慢甚至倒退的公司，有实力的公司完全可
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