上市公司公告解读-第章

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披露由于及时性要求集中在一个较短的时间段内公　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
布，大量年报的“文山字海”令许多想完整阅读年　　　
报的投资者无暇应付。多数人对年报的阅读往往是　　　
走马观花，一晃而过。这种匆匆而过的年报阅读方　　　
式与不读年报没有实质性差别。　　　
　　　　　　　投资者不可能从对年报的惊鸿一瞥中发现年报　　　
中透露的有价值的信息。但要对每家上市公司的年　　　
报全面地仔细阅读、分析对多数投资者甚至许多专　　　
业人士来说也是不现实的。　　　
　　　　　　　　由于年报披露的信息、内容是针对所有的年报　　　
读者，它包括上市公司现有股东、潜在的投资者，　　　
债权人及其他各种性质的读者，所以作为普通投资　　　
者所想要了解和研究的主要内容、信息往往集中在　　　
年报的几个重要部分中的少数地方。　　　
　　　　　　　抓住了这些部分的要点，投资者就可对上市公　　　
司基本情况有一个初步的了解。这些信息主要集中　　　
在会计资料和业务资料、董事会报告、财务报告三　　　
部分。　　　
　　　　　　　会计数据和业务数据摘要向投资者提供了上市　　　
公司报告期内的诸如主营业务收入、净利润、每股　　　
净资产、每股经营活动产生的现金流量净额等基本　　　
的财务数据和指标；　　　　　
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　　　　　　　董事会报告向投资者陈述了报告期内公司经营　　　
情况、财务状况、投资情况等基本信息；财务报告　　　
则包括审计报告及资产负债表、损益表，现金流量　　　
表三大会计报表等内容。　　　
　　　　　　　审计报告中，注册会计师就年报本身编制时是　　　
否规范，所提供的信息是否真实向投资者提供了一　　　
份专业的报告。信息质量的高低是投资者从年报中　　　
发掘有价值线索的关键。　　　
　　　　　　　　目前我国上市公司报表编制时普遍存在不规范　　　
现象，注册会计师对年报的审计意见更应引起投资　　　
者的关注。三大会计报表就上市公司资产负债结构、　　　
盈利能力、现金流动情况向投资者提供了全面的信　　　
息。投资者在对以上几部分内容的初步了解后，根　　　
据自身的要求就可大致的确定所读年报是否有进一　　　
步详尽、认真分析的必要与价值，从而起到事半功　　　
倍的年报阅读效果。　　　　　
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投资者应关注哪些对股价产生影响的上市公司公　　　　　
告？　　　　　
　　　　上市公司公告可能对上市公司股票交易价格产　　　
生较大影响，投资者应当关注如下公告：　　　
　　　　　　　　1．公司更名或证券简称更改、经营范围重大　　　
变化的公告；　　　
　　　　2　．公司资产重组和股权转让公告，该公告可能　　　
对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，　　　
注意分辨重组是虚假重组还是有效的、实质性重组；　　　
　　　　3　。公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务　　　
的违约情况公告；　　　
　　　　4．公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％　　　
以上的重大损失公告；　　　
　　　　5．公司经营销售增长情况公告；　　　
　　　　6　．公司高层管理人员变化的公告，特别注意管　　　
理层人员年龄结构、学历状况、年薪等情况；　　　
　　　　7　．公司十大股东变化，特别是第一大股东变更　　　
公告；　　　
　　　　8　．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的　　　　　
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公告；　　　
　　　　9．公司涉及重大诉讼公告；　　　
　　　　　10．中（年）报：其公布的分红方案，每股收益、　　　
每股净资产、净资产收益率等财务指标将对股价产　　　
生较大影响；以及由此引出的进行　ST　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　特别处理公　　　
告、撤销特别处理公告也应引起关注；及历年年报　　　
中股东人数变化情况等。　　　　　
如何看待“非正式公告”？　　　　　
　　　　　　　　　“非正式公告”指没有按上市公司信息披露规　　　
则进行披露的消息，或者指小道消息、传闻。　　　
　　　　　　　　由于“非正式公告”不能算上市公司通过正规　　　
途径或渠道披露的信息，其真实可靠性固然值得怀　　　
疑。一些消息甚至成为庄家用以欺骗散户的陷阱，　　　
因此，对待“非正式公告”，应以客观谨慎的态度对　　　
待，多分析、多方核实验证是投资者应做的工作。　　　　　
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如何确定“公告”出台后的投资决策？　　　　　
　　　　　　　　上市公司信息公告后素有“见光死”的现象，　　　
也就是指许多庄家主力利用利好消息出货，故投资　　　
者总是不情愿在利好公布后介入，这是很正常的。　　　
　　　　　　　　但是随着上市公司越来越多，并非每家上市公　　　
司都有控盘主力，也就不一定存在同主力“联手”　　　
的问题；再加上《证券法》的出台使许多上市公司　　　
和主力机构的操作也趋于规范。在这种背景下，许　　　
多上市公司的公告也就逐渐体现出“三公”的原则　　　
来，加上目前二级市场资金充沛，还有一些个股如　　　　　
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消息确切的话还存在“抢庄”的可能。因此“公告　　　
价值”也就逐渐体现出来了。　　　
　　　　　　　　当然，上千家上市公司中总有一些良莠不齐的　　　
现象，还存在一些“愚弄”股民的可能。作为投资　　　
者在看到上市公司的重大事项公告时也必须仔细研　　　
究。一是观察公司股价在公告前有没有太大升幅、　　　
成交是否已经异常，以判断自己如果介入所处的地　　　
位；二是认真研究公告的具体内容，判断其与目前　　　
股价的关系，只有在价值被明显低估时才去介入。　　　
　　　　　　　　客观地说，在公告之后介入，股价总是已有一　　　
定升幅。但是因为目前上市公司已达上千家，你也　　　
许不可能一一加以研究，因此从公告中获取最快捷　　　
的信息进行最迅速的操作对许多持股投资者来说是　　　
非常有用的。因此，投资者在未来还可以继续关注　　　
可能出现的“公告价值”，当然这对市场感觉较好、　　　
分析能力较强的投资者比较适用。　　　　　
什么是协议收购？　　　　　
　　　　　　　协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的　　　
方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，　　　　　
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从而达到控制该公司的目的。　　　
　　　　　　　由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均　　　
未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其　　　
在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收　　　
购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购　　　
成本远较要约收购低，所以，目前我国上市公司收　　　
购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进　　　
行收购。　　　　　
在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应当履　　　　　
行哪些信息披露义务？　　　　　
　　　　　　　为保障社会投资者的利益，协议收购的各方当　　　
事人与要约收购的各方当事人一样，应依法履行相　　　
应的信息披露义务。　　　
　　　　　　　鉴于协议收购双方的目标股权份额一般是预定　　　
的，当事人一方面要尽快以低成本达到收购目的，　　　
另一方面要尽快依法履行信息披露义务。为解决这　　　
一矛盾，《规则》规定，对协议收购当事人的某些信　　　
息披露义务与要约义务，中国证监会和证券交易所　　　　　
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可在符合一定条件时予以豁免。如协议收购受让方　　　
直接或间接持有一上市公司发行在外的普通股达到　　　
百分之五或以上时，或者受让方（或出让方）增、减　　　
持股达到规定比例以上时，可向证券交易所提交书　　　
面报告，申请豁免法律规定的每增、减持股达到法　　　
定比例时就须中断收购、公告披露的多次转让、多　　　
次披露等义务，使得受让方一次即可收购到其预定　　　
收购的持股比例。　　　
　　　　　　　协议收购受让方累计持有上市公司的股份达到　　　
或者超过该公司股份总额的百分之三十时，可以向　　　
中国证监会申请豁免履行向所有其他股东发出收购　　　
要约的义务。　　　　　
协议收购应遵守哪些信息披露程序？　　　　　
　　　　　　《证券法》第89　条第二、三款规定：“以协议方　　　
式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三　　　
　日内，将该收购协议向国务院证券监督管理机构及　　　
证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出　　　
公告前不得履行收购协议。”　　　
　　　　　　《规则》则规定，转让双方和上市公司提交报告　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
　日期为协议签署之日起二日内，《证券法》施行之　　　
后