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须作出召开股东大会的决定并发出通知，也正是由
于这个原因，在每年的11 月30 日前，都是上市公
司的资产重组公告集中公布的时期。
据统计，从2000 年10 月初到11 月底，沪深两
市共有120 多家上市公司公布了各种各样的资产重
组方案。有的上市公司与大股东进行完全不等价的
关联交易，大股东用优质资产换取上市公司的劣质
资产；有的上市公司甚至在同一天买入和卖出同一
笔资产，从中获得4000 多万元的巨额差价；有的上
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上市公司公告解读
市公司把巨额债务划给母公司，在获得配股资金后
再给母公司以更大的回报。据统计，从2000 年初到
11 月30 日，沪深两市共有103 家上市公司的第一
大股东发生了变更，其中，协议转让的有69 起，无
偿划转上市公司国有股股权的有26 起，通过司法程
序裁定转让上市公司法人股股权的有3 起，通过抵
债或通过收购上市公司母公司而间接获得上市公司
控制权的有4 起，而通过在二级市场上收购股票而
获得上市公司控制权的仅有1 起。出于“圈钱”目
的而进行资产重组，地方政府在重组中处于主导地
位，协议收购中具有浓厚的非市场化因素，关联交
易在重组中占有相当高的比重，是这种资产重组的
突出弊端。
2．以保上市资格为目的进行“资格重组”。
根据《公司法》第157 条的规定，上市公司最
近3 年连续亏损，国务院证券监管部门可以暂停其
股票上市资格。
根据沪深证券交易所的有关规定，对连续两个
会计年度亏损以及经交易所或中国证监会认定为财
务状况异常的公司，要进行特别处理（即 ST）。如
果上市公司最近三年连续亏损，则要暂停其上市资
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上市公司公告解读
格。随着近年来上市公司亏损企业的日益增加从而
ST 队伍的逐步扩大并且暂停上市的出现，上市公司
特别是 ST 公司为了避免暂停上市，为了避免被摘
牌而展开了日复一日的保“资格”大战，这就使得
ST 公司和暂停上市公司日益成为资产重组的主要
对象并且在市场上逐步形成了ST 板块。
根据原有的债务重组规则，上市公司的债务重
组收益允许计入当期损益，因而有不少上市公司都
通过此举来达到“摘帽”或保配股的目的。根据《中
国证券报》提供的资料，2000 年上市公司进行的债
务重组中，绝大部分都是ST 或PT 成员：ST 深物
业、ST 中华、ST 英达、ST 石劝业、PT 红光等等，
它们从债务重组中获得的“收益”少的有几百万，
多的达几亿元。ST 中华在1999 年依靠与海外10 余
家债权银行达成的债务重组协议，获得账面利润高
达3 ．66 亿元，一举使其全年净利润达到2 亿元，
每股收益达到0 ．42 元。但如果按照财政部新近颁
布的企业会计准则进行追溯调整，那么ST 中华1999
年的每股收益就应当是－0．3 元左右。
3．以拉抬股价为目的进行的“题材重组”。
近年来，利用资产重组题材来拉抬股价从而达
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到在二级市场上获利的目的已成为我国股市中一种
比较普遍的现象。有关人士跟踪研究发现，无论是
资产重组公告发布前还是发布后，二级市场对公司
控制权的转让都存在着明显的过度反应，以至于有
人甚至做出了这样的评价：在我国的股票市场上，
最不规范的是重组行为，最大涨幅的是重组股票，
最有魅力的是重组题材，最名不符实的是重组资源。
这种以拉抬股价为目的的资产重组，一般都具有三
个方面的特点：
（1）重组题材往往具有“爆炸”性。无论重组
前的上市公司属于多么传统的产业，只要一进行重
组，就立刻能进行产业升级，科技、科教、科创等
各种名目立刻冠上公司名称，市场题材也就由此而
生。
（2 ）重组能使不良资产大部或全部换成优良资
产，公司业绩也能在短期内大幅抬升，并往往伴随
有高比例的送配题材。
（3 ）重组往往采取“暗箱”操作方式，上市公
司的资产重组信息既不规范，也不透明。有的上市
公司甚至在股价启动时或暴涨过程中发布“澄清公
告”：公司没有任何重组意向或重组行为。但当股价
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上市公司公告解读
持续上扬并且达到最高价位时，上市公司却又突然
推出了董事会决议：已与某公司或大股东进行了重
大的重组行为。这样，资产重组行为在市场上就演
变为“搏傻”行为，使资产重组成为市场上“黑马”
迭出的“摇篮”。亿安科技的股价从20 多元上涨到
120 多元，中科创业的股价从10 多元上涨到复权后
的80 多元，ST 粤海发多个涨停板的出现，都无不
与资产重组息息相关。
4．以上市公司提供“回报”为目的进行的“信
用重组”。
利用上市公司的“担保”或“回报”来达到重
组目的，是近年来上市公司资产重组中出现的引人
注目的现象。1994 年恒通集团入主棱光股份后，在
短短的几年中，通过上市公司提供担保，竟从上市
公司提走了8 亿多元的资金；东北某ST 公司在1998
年被资产重组后，一举摘掉了 ST 帽子，2000 年 8
月实现了增发股票并筹集了大量资金，在增发完成
后，上市公司立刻斥资2 ．3 亿元收购了大股东的一
家控股公司，使大股东得到了较为满意的“回报”。
1997 年11 月，广东飞龙集团受让了成都联益3421．6
万股法人股，股权转让总额为6800 万元，但广东飞
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上市公司公告解读
龙前后只支付了800 万元，却用转让得来的股票向
银行质押获得了3500 万元的贷款。不仅如此，广东
飞龙在入主成都联益后，很快将其一控股公司的股
权转让给了成都联益，成都联益也因而在1997 年增
加了近3000 万元的利润并推出了10 送3 转增3 的
分配方案，但实际情况却是，这些利润都只是纸面
上的，成都联益从未实际得到这些利润，由此导致
成都联益的财务状况严重恶化，并且因连续亏损而
被戴上了ST 的帽子。
上述四种资产重组行为，其实质是虚假重组。
这些虚假重组行为之所以能得以实现，有着深刻的
体制根源和社会根源。
上市公司“虚假”重组为何因？
概括起来说，主要有三个方面：
1．进行虚假重组有动力。
对于重组方来说，在一级市场上花的钱，要在
二级市场上拿回来，投在亏损企业里的钱，要在企
业配股或增发以后拿回来；对于被重组方来说，配
合重组方进行重组，不但可以保住企业的上市资格
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和地位，而且其管理者还可以通过跟庄来在市场上
搏取差价，以实现个人利益的最大化要求；对于上
市公司所在地的政府来说，支持资产重组不但可以
通过保“壳资源”来保全自己的面子，而且还可以
避免上市公司破产，如果公司业绩得以提高，还可
以增加税收从而一举多得。
2．进行虚假重组有条件。
从市场的角度来说，资产重组已经成为市场广
泛认同的最具爆发力的题材，一旦重组得以进行，
其市场上的价格空间就会被迅速打开，因而可以顺
利完成拉高出货的目的；从政策的角度来看，地方
政府对资产重组的扶植力度一般都比较大，在税收
政策、土地价格、业务特许、债务本息减免甚至股
权无偿划拨方面都有着比较大的选择空间，从而能
够促成资产重组。
3．进行虚假重组有途径。
在这方面，不但可以进行虚虚实实的资产置换，
而且还可以通过不等价交换、无偿划拨或冲销债务
甚至进行资产评估等来达到重组的目的。
再加上上市公司资产重组的信息披露制度存在
着诸多的可以钻的“空子”，就使得各种各样的虚假
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上市公司公告解读
重组都能够堂而皇之地进行并得以完成。
投资者需要仔细阅读公司公告，分析研究，认
清上市公司重组目的，不要被表面想象所迷惑。
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