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“健生，眼下形势危急，这些无益的话你就少说几句吧。”李宗仁白了他一眼，皱眉说道，“虽然干预指挥，可他说的也有道理。北面我们能得到一战区的协助，而淮北方向，我们只能靠自己！至少也要先遏制住华中日军第9、第13两师团的攻势！否则，可真要被敌人打到徐州城下了！”
13师团在占领蒙城后，继续北上，于5月7日到达百弓集，而第9师团则在同一天到达了临涣集、百善附近，日军兵锋距离宿县约三十多公里，距离徐州不足九十公里。并且，日军这两个师团都配有坦克部队，五战区若不做好防范措施，区区几十公里的距离，日军真可能旦夕而至！
为了应对徐州以南的紧张情况，李宗仁、白崇禧于5月3日急调刘汝明的第68军、冯治安的第77军、罗奇的第95师，归淮北兵团廖磊指挥，以增强正面防守力量。
廖磊也确实不负李宗仁、白崇禧两人的期望，调集所部兵力在宿县、永城等地做好了正面防守的准备。不过，廖磊的淮北兵团得到加强后虽然兵力达到了十二个师，是第9师团和13师团兵力的四到五倍，但却仍然没有堵住日军的攻击。
根据畑俊六的命令，第9师团以一部兵力向临涣集以东的宿县方向进行警戒，主力则向百善以北攻击；第13师团则向永城攻击前进，并准备继续北进，以切断徐州守军经陇海线向西的退路。并且，第9师团和第13师团还要在徐州以西的砀山、萧县等地与华北方面军会师，以最终实现合击徐州的目的。
尽管廖磊的作战部署并没有什么纰漏，韦云淞的31军也将第3师团阻挡在宿县南部的浍河南岸，但13师团却赶在罗奇第95师所部增防永城之前，以绝对优势的兵力攻占了这仅有数百名地方部队防守的战役要点。
就一般情况来说，95师那个增防永城的团行动并不慢，但架不住小鬼子坦克速度快！为了快速向陇海线突进，荻洲立兵调整了进攻部队的编组，把配属该师团的坦克第1大队、独立轻战车第7中队、第104联队的两个步兵中队，以及一个工兵中队，组成了由岩仲义治大佐指挥的快速挺进队，并以机械化和摩托化相结合的方式向永城快速突进。
5月9日，第9师团占领了永城东南的百善。也就是在同一天，靠着车辆机动，13师团最终抢先攻占了永城。其后，岩仲义治依照命令继续指挥部队向北突进，并于10日下午抵达了砀山以东约十五公里的汪阁，将当地的铁路炸断，从而切断了五战区部队沿陇海线西撤的退路。
也就是在岩仲义治所部攻占永城的同一天，华北方面军第16师团也组成了一支由坦克第2大队长今田俊一大佐指挥的机械化和摩托化相结合的突击部队。除了坦克第2大队外，这支突击部队还包括车载步兵第9联队第1大队、一个野炮兵中队，以及一个工兵小队。在今田俊一的指挥下，这支突击部队于5月11日进至汪阁以东地带。
这样一来，日军华北、华中两大重兵集团不仅在砀山县汪阁一带实现了会师，也将五战区部队西撤的退路彻底给堵死！徐州会战的形势也发生了不利于五战区的根本性变化！
“从护卫军南下苏北至今，我们一共才坚持了半个月！”李宗仁看了看指挥部墙上挂着的敌我态势图，满脸苦涩的摇头叹道，“在这半个月里，我们丧失失地，一败再败，耻辱啊，耻辱！”
“德邻兄，日军虽然兵力没有我们多，但其技术装备和组织方式都远胜于我，一时失利无需过于介怀。”白崇禧宽慰道，“这一仗，我们虽然败了，但也削弱了日军的有生力量。而日军虽然胜了，却也为将来种下了战败的种子。敌强我弱、敌小我大，我们现在只能用空间换取时间，积蓄力量准备将来的战略决战！再说，日军就是占了徐州，有护卫军在，他们也打通不了津浦线。等护卫军和日军对上了，我们还可择机卷土重来！”
“两位长官，据说护卫军不过河进击鲁西南是因为干旱严重，运河水位下降，他们重装备难以过河。这雨季眼看就要到了，等运河水位上涨后，护卫军很可能会出兵鲁西南。而且，徐州这边不比鲁北、鲁西南有黄河或运河隔着，一旦日军进占，东、北两个方向上的护卫军肯定不会坐视！不过，民众党武装还是太依赖重装备了！”参谋长徐祖贻也说道。
护卫军出兵苏北却不进军鲁西南，那自然要找个合适的说法。而运河水位下降导致护卫军一时难以过河，正是谷海川有意通过在苏北的第四集团军散播出去的。
“我们也想依赖重装备，可我们根本就没有多少，也就谈不上依赖！”白崇禧略带自嘲地笑了笑，又接着说道，“都说有什么条件打什么仗，这在部队的组建上也同样适用。
两年前，不管是西北还是沂蒙，最大的不足就是人口数量有限。赵振中也只能走精兵之路。只不过，他通过早年培养的技术人才，实现了先进装备的自行生产，这才让人民军、护卫军快速崛起。而我们，从中央到地方，此前连年征战，加上有人鼓吹‘造不如买’，也就很少有人关注军工技术的发展。结果，我们现在只能靠多多益善的人海战术来弥补技术装备的不足。失策啊……”
“赵振中的眼光确实非同凡响。”李宗仁点了点头，又转换话题道，“不过，这些问题等以后再谈。现在要紧的是，我战区部队如何自日军的包围中有序撤退！”
对于白崇禧“以空间换时间”的论调，李宗仁是深为赞同的。而且，李、白两人也不会象老蒋宣扬的那样，搞什么“不成功便成仁”，既然这次徐州会战失利，那把五战区部队撤出后寻机再打过便是。
就现在徐州及周边的态势而言，五战区司令部及有关部队已处于四面包围之中，称得上是异常严峻。
东、北两个方向，几十公里外就是护卫军的防线，除非李、白等人要学谷良民那样投奔护卫军，否则，这两路行不通！
西边，华中派遣军的第13师团已与华北方面军的第16师团会师，并切断了沿陇海线向西的退路。而在这两个师团附近，还有日军第5、第9等师团正在靠拢过来。这一路，同样行不通！
在宿县南面，日军第3师团正与韦云淞31军、冯治安77军、周祖晃第7军各一部在祁县集一带沿浍河进行着激战。这一路也不容易通过。
徐州的情况确实很严峻，但徐州不同于上海和南京，它四通八达，敌人可以从多方面发动进攻，而守军也可从多个方向进行增援、反击与转移，并且徐州附近多山，利于守军层层设防。
日军装备好，其空军也连续对徐州一带进行大规模的攻击、轰炸，地面部队除了轻武器有足够的火力密度外，还有相当数量的火炮及约230辆坦克与装甲车。但日军兵力少，既无法对徐州外围全面遮蔽，也无法在顷刻间就拿下徐州，这就给五战区部队突围创造了条件。
白崇禧先是分析了一番徐州周边的形势，又接着说道：“华中日军主力北上陇海线后，其后方就显得空虚，仅凭宿县南面的第3师团是无法阻挡我战区数十万大军的，我们的退路就选在南方！不过，要想各部做到有序撤退，那还需要做些调整才行。至少要先做出一副固守决战的架势，待我部兵力就绪而日军尚未发觉我军意图时，再行突围！我的意见是：
一、将北线的汤恩伯第二十军团，调至徐州以南符离集、闵贤集、宿县一带，占领阵地，以增强徐州南部地区之防御。
二、将卢汉的第60军，集结于徐州南郊作为机动部队。
三、调于学忠51军一个师守卧牛山；调第二集团军一个师守九里山。
四、今向永城方向警戒的刘汝明第68军，派出两个旅，截击萧县西北瓦子口之敌第9师团。
五、令李仙洲第92军139师，坚守萧县。”
李宗仁沉思了一会儿，颔首说道：“健生的部署很妥当。部队调整完后，先顶一下，再看情况下达撤退命令。”
李宗仁想的不错，但第13、第16两师团的坦克部队却在第二天就沿陇海线向东攻击，坚守萧县的李兆锳第139师因伤亡过大，急电李宗仁求援。
“这才一天就坚持不住了……”李宗仁心下无奈，命令道，“命张自忠指挥59军、92军、第27师，在萧县、郝寨阻击沿陇海线东进日军。其他部队自明日晚开始撤退，秩序如下：
一、孙连仲之鲁西南兵团守备徐州，掩护战区部队转移。
二、汤恩伯指挥之陇海兵团由徐州向西南亳县、鹿邑、柘城、太康、涡阳、淮阳一带转移。
三、淮北兵团廖磊部，由宿县、固镇一带，向太和、阜阳、颖上、正阳关、凤台、寿县一线转进。
四、淮南兵团李品仙部确保官亭（合肥至六安公路线上）、舒城、怀宁一线。
五、苏北兵团韩德勤部确保淮阴一带。……”
13日晚，李宗仁率五战区司令部撤出徐州，乘火车到宿县与先期抵达那里的汤恩伯二十军团以及廖磊的第二十一集团军会合后，向西南强行通过了日军后方的蒙城等地，率先跳出了日军的包围圈。15日，孙连仲的鲁西南兵团一部向徐州西南撤出，大部撤向徐州东南的灵壁、五河，到达淮南后再转而西进。同时将樊崧甫的第46军留于苏北，归韩德勤的第24集团军指挥。至于五战区其他阻击部队，也在15日前后，交替接应，脱离徐州外围撤向安全地带。
当然，在日军的猛烈攻击下，五战区部队在突围中付出的代价肯定是不少的，但不管怎样，五战区主力仍存。只要经过一段时间的休整，还可重上战场与日军再做搏杀。
也就在15日下午，日军第13师�