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自4 月1日英军弃守普罗美之后，英军一与日军接触即行溃退，不到半个月即将西线战略要地阿蓝庙、马格威等地接连丢失。
日第33 师团兵分三路向北推进，部绕过英军。直趋仁安羌油田。亚历山大对史迫威承认，他的部下“对日本人谈虎色变”。
他企图将西路前线的防务全部交给中国远征军。让中国军队作为挡箭，。掩护英军向缅印边境撤退，毫个顾及这样做对中路的平满纳会战和整个缅甸战局带来的严重后果。
史迪威4 月15 日向美国陆军参谋长马歇尔将军汇报缅甸战局时说，他相信英军早在段时间以来就把缅甸一笔勾销了。
他从亚历山大不愿让自己的部队投入战斗一半得出结论，认为业历山大一定得到伦敦的命令。要他只象征性地抵抗下就撤出缅甸。
罗斯福派往印度的特使约翰逊一针见血地剖析了英园的意图。他说，英国人宁愿放弃缅甸，也不愿为了守住缅甸而欠中国的情或向缅甸民族主义分子让步。无论如何他们想在和谈桌上收复缅甸，想既收复缅甸又不对将来的政府形式承担任何义务。
攻占仁安羌是敌第15军4 月1日下达给第33师团的主要任务。仁安羌在缅语中意为“油河”。是缅甸和整个中南半岛上最大的
油田，缅甸战场上盟军油料的主要供应地。它位于伊洛瓦底汇中游东岸，南距阿蓝庙约100 公里，周围足沙漠地带，英缅石油公司的油井和炼油厂在茫茫沙海中星罗棋布。
侵缅日军如夺取仁安羌油田，将大大改变太平洋战场和中国战场上日军的石油供应。通往仁安羌的主要路线有一条公路和伊洛瓦底江水路。
日军第33 师团4 月7 日攻占阿蓝庙后，便在该地集结兵力，准备进攻仁安羌。第33师团以第213、214、215三个步兵联队为基
干同时配属炮、工兵部队组成荒木部队、作间部队和原田部队。
分三路向北进攻。以荒木部队首先进攻马格威，作间部队隐蔽急袭仁安羌，原田部队面对沙斯瓦、唐得文伊方向掩护师团右翼，师团司令部率直属部队在荒术部队后而跟进。
日军各攻击部队于 4 月9 H黄昏后一齐开始行动。向作间部队于4 月9 日晚乘汽车出发。在原田部队掩护下向仁安羌疾进。
由于原田部队在东面切淅广公路，英军未发现作间部队的行踪。
4 月16 日午夜，作间部队推进到仁安羌以东约5 公里处，远远望见仁安羌公路上频繁来往的英军车辆的灯光。
作间派遣缅甸独立军的向导人员找到缅甸群众，从他们口中得知一部分英军连同坦克已撤到宾河以北。
作间当即兵分两路，从南北两处切断仁安羌公路。他自己率联队上力和一个山炮兵大队占领仁安羌东北角的交叉路山。
堵住从与格威败退下来的英军返路，另派一个大队占领宾河北岸口，阻截乔克柏当方面的英
军增援部队。
同时从正南北进的荒木在十六日遇到被击败溃散的英缅第1师和第7 装甲旅的抵抗，于17日凌展5时占领马格威。英缅第1师和第7 装甲旅向二安羌撤退，被敌作间部队阻击包围。驻唐得文伊和沙斯瓦的英印第17师受到敌原田部队的牵制，不敢轻举安动。
4 月14 日凌是2时，英军总司令亚历山大急电告以仁安羌方面英军情兄紧急，唐得文伊至马格成间公路已被截。请中国远征军迅加援助。远征军司令长官罗卓英认为，仁安羌虽非我军作战地域，但为发扬盟军协向合作的精神，遂下令驻守曼德勒的第66车
新38师先派出第113团，由副师长指挥，迅速开至乔克柏当，归英军第1军团长指挥。
新38师是中国远征军战略预备队第66 军的力和入继先头部队。该师前身是财政部税警总团，参加过1937 年“八。……三”淞沪会战。1938年在长沙重新组建，全部是美式装备。总团长孙立人、副总团长齐学启均毕业于清华人学和美国西点军校。文武双全。
1940 年11月，税总团用改编为新编第38 师。孙立人任师长。
齐学启任副师长兼政部主任。全师列入第66 军建制，移驻贵州兴义，准备并进云南。
1942年3 月，新38师由兴义步行半月，到达昆明西面的安宁。
3 月27 日，由昆明乘汽车f往缅甸，于4 月5 日到达腊戌蒋介台入缅视察，决定派新38师驻守曼德勒，师长孙立人担任曼德勒卫警备司令。
4月7日，新38师留一个营警卫腊戍机场，师主力向曼德勒推进。当时，虽德勒这个古都和缅甸中心城市，由于日本飞机的狂轰滥炸和缅甸反英民族主义分子的纵火焚烧。
曼德勒已经失去了昔日商繁荣，人烟茂密的紫华景象到处是。片断垣残壁，居民四散逃亡。
孙立人就任上任后。迅即发布了中、英。缅三种文字的布告，宣布：
“本司令令奉命卫戍是间，保此土，安斯民，职资所在，兹特与全城民众共约四事；一、放火者杀无赦；二。杀人越货者杀无赦：三、充当敌人间谍侦探，杀无赦；四、造谣惑众扰乱治安省杀无赦。其余僧侣人等生命财产均在本司令保护之列。”
第两百二十章仁安羌大捷（）
第两百二十章仁安羌大捷
孙立人上任后还派政工人员到四乡进行宜传，救济难民。派部队清扫街道。恢复交通。经过一个星期的努力，市面逐渐恢复、民心开始安定，使曼德勒成为当时全缅甸混乱局势中一个相对稳定的地方。
驻守曼德勒的新38师又负有对第一线东西策应的任务。4 月
14 日接到远征军长官部的命令齐学启副师长即率第113团开往乔克柏当。因兵员问题与驻守问题，113团仅仅只能调动一千两百余兵力，就直扑仁安羌。
4 月15 日上午亚历山大在眉苗与史迪威、罗卓英举行例行协调会议时，又提出中国远征军仅增援一个团，兵力过于单薄，恐难达成解围使命，要求增派兵力赴援。
罗卓英这个南昌会战的败将秉持了一贯作风，尽管平满纳正面形势日益紧迫，仍然命令新三十八师112团开赴仁安羌以北的纳特曼克。
卫戍受德勒的任务。只留下第114 团的两个营担任，该团第1营仍然在腊戍守卫机场，17 日，两个团先后到达指定地区。准备支报西线英军并掩护中路我第5军右侧背。
4 月17 日凌晨，作间部队主力已从南北两处切断了仁安羌
公路。占领宾河北岸渡口的一个大队也击退在该处配有10 余辆
坦克的千余英军。作间在仁安羌东、北、南三面设伏，将陆续从马格威败退下来的英缅第1师和第7 装甲旅包围在仁安羌。
退往个安羌的英军有7000 余人之众，并拥有大辆坦克、大炮和汽车，当面之敌不过一个加强联队。双方实力无殊。但路败退下来的英军惊魂未定，日军气势正盛。
英军被围后更惊恐万状，频频呼救。敌作间部队则利用仁安羌高低起伏的地形布筑阵地，阻击英军突围。
第33师团长樱井省三得知作间部队奇袭成功，下令荒木部队和原田部队兼程前进，打算集中师团全部力址，一举歼火被围英军。
17 日11时，英缅第一军团军团长斯利姆中将命令先到达乔
克和当的新38师第113团立即驰援仁安羌被围英军。派汽车将该团运到宾河以北，然后徒步兼程南进，连夜完成攻击准备。并派英军的轻战车12辆，炮3门，支援第113 团。
从曼德勒赶到前线的外人师长亲率第113 团出击。斯利姆也随同前往协调中英军队行动，救兵如救火。
第113团在17 日傍晚到达宾河北岸，在距河5英里（约8 公里）的地方进入攻击位置，于18 日拂晓对宾河北岸之敌发起攻击，激战至中午，将宾河北岸之敌击退，夺区了度口，该团石翼营乘胜渡河追击。
但被南岸之敌所阻。这时，斯利姆接到被围的英缅第1师师长斯科特求救的无线电话：“本师饮水及食粮断绝已经两日，困难万分，兵无法维持。势将瓦解。”
斯利姆催请第113 团立刻渡河攻击。孙文人师长经现地侦察。发现宾河南岸比北岸高，敌军居高临下，以逸待劳。我军兵力不多，又处于仰攻。
如果仓促进攻受挫。日军即窥破援军实力单薄。这样一来不但难解英军之危，113团也可能陷入险境。因此。孙师长决定白天暂停攻市，先将当面敌情和地形侦察清楚，我军利用夜晚调整部署，第二天拂晓再发起攻击。斯利姆虽对孙京人的周密部署表示钦佩。
但更急于解救自己的部队。不断催促孙立人尽快发动攻击，万万不能等到明天。孙立人一再解释利害，请他打电话通知斯科特务须再忍耐一天。斯利姆正在犹豫之际。斯科特又打来第二次告急电话说被围部队已经到了最后关头，再也不能忍耐一刻了。斯利姆骤然变色。孙立人请斯利姆转告斯科特。“贵师既已忍耐了两天，无论如何还要坚持这最后一天，中国军队一定在明天上午6 点钟以前。将贵师完全解救出制。”
电话中传来斯科特“有无把握”的焦急询问，孙立人斩钉截铁地同答：“中国军队。连我在内纵使战到最后一个人，也一定要把贵军解救出险：”这一语千钧的承诺。使站在一旁的斯利姆听了也大为感动，紧紧地握住孙立人的手，感谢他这郑重的“绅士协定”！
在18 日18时，孙立人下达了翌日拂晓攻击的命令。
4 月19 日凌晨。东方的鱼肚白还没有出现，113团弟兄在黎明前的黑暗中悄悄通近日军阵地，突然发起猛攻。为了迷感敌人，孙立人师长下令在日军阵地四周放火，吹冲锋号，并以小分队袭扰，使敌人无法判断我军虚实。
破晓时，我左翼主攻部队已将敌军第一线阵地完全攻占。日军一面颃抗，一面组织反扑