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史迪威、罗卓英盲目提出准备曼德勒会战，不增强腊戌方面的防务，又轻信英军要求，使远征军主力在曼德勒以南。平满纳以北地区东支西拒。不但未能摆脱被动局面，而丢失了后方基地，退路也被切断。
日军第18师团和第5师团主力在重炮、战车和空军的配台下，从4 月18 日起向中国远征军在平满纳的阵地猛攻。第5 军第
96 师依托平满纳地区原来为会战准备的阵地阻击敌军达8 日之人。
虽然敌我力量悬殊，而且从平满纳以北到瓢背的地形平坦开阔，缺少可利用的天然障鲜，但第96师气势旺盛指挥得当。
仍然给日军严重打击，全师伤亡甚重，凌则民团长库亡，但始终未被优势敌军出败。
参谋团团长林蔚赞扬“该师战斗成绩及指挥技术则均属可观。”同时又惋情“苦战结果所得之宝贵时间（8 日），我主力军既末用以掩护撒退，又未用以击破他方之敌。徒使战之血撒于原野，而于全盘战局上未能发生任何有效作用。”
日军第15军于4月20 日制定的作战计划要求：“第18师团进入央米丁东侧地区后，直向曼德勒方面突进，断敌主力之退路；第55 师团自央米丁西侧地区向曼德勒西南方地区突进，将敌主力压向伊洛瓦底江予以歼灭。”
24 日，日军第18师团攻占央米，25 日攻占瓢背。
第15 军司令部25 日推进到瓢背。中国远征军第96师节节阻击，予敌相当杀伤后主动转移。26 日，敌第18师团柱力进攻塔洋。
第96 师依托以房屋为主的防御工事阻击敌军，敌军以坦克和大队步兵从侧翼包用，战至黄昏，第96师撒离塔泽。敌第18师团先头追击队在连日战斗中伤亡惨重。极度疲劳，师团长车阳口廉也中将将换追击队并配属炮兵，继续北进。
第两百二十七章 大败退（）
第两百二十七章大败退
第5军军部和所属新22师、第96师主力于26 日黄昏由皎克西并用汽车、火车向曼德勒附近转移，当天夜间10时全部到达。
27 日罗卓英下达曼德勒会战命令之时，新22师一部在塔洋以北30 公里的温丁（温救）与敌对峙。当时的战局是，西线英军在新38师掩护下大部已退全伊洛瓦底江以西，正继续向印度散退中。
东线第6军正向萨尔温江以东撤退，第20 0师仍出棠吉向雷列姆方面的敌军尾追攻击，敌第56师团先头部队已通近西保。
腊戍告急，远征军主力分散，难以形成决战之势。
28 日，日军第18、55两师团向皎克西推进，威逼曼德勒，第56师团占领西保后亦经铁路开往曼德勒。
这时罗卓英再也顾不得“曼德勒会战”于当天下午5时下达作战命令：
“1、本路军先以第6军与第65军主力及第200师击破向腊戍方面突入之敌，第5军毛力连系英军，由正面迟滞敌人；
2、第5 军（欠第200师。附新38师）之部署大部：第96师即西渡伊洛瓦底江，乘火车至密支那整训，并负警备该地区之责。新22师及新28 师之一团，防守整德勒以南之泥翟河右岸，予敌以打击后，逐次向后撤退。
新22师撒退至曼德勒以北约40哩（约64 公里）之新喀，然后渡过伊洛瓦底江右（西）岸，负责拒止该方面北进之敌。新28师一团，即向眉苗方面撤退，准备归还该师建制，并掩护师之侧背；
新38 师除以一团沿伊洛瓦底江左（东）岸一曼德勒以北之马打牙附近，掩护新22 师之撒退及渡江时，师主力即在伊洛瓦底江右岸。协间英军布防，迟滞敌人。不得已时，逻次沿密其伊洛瓦底江东岸之一团。则在新（支那）瓦（曼德勒）路线后撤28师之后，渡过伊洛瓦底江西岸。
3、第6军及第66军主力（欠新38师）与第200师，负责攻击突入腊戊方面之敌，并以一部固守腊戍。第5 军以密支那第66军以八莫、吃町第6军以车里、佛海为后方基地。
日军在皎克西附近遭到我新22师的阻击后，集中步、炮、坦克力于29 日指拂晓开始向新22师阵地猛攻。
新22师集中炮火猛烈还击，击退定进到阵地前的敌第55 师团步兵第112联队第2大队（星大队）。
星大队全面崩溃。影响第18师团前卫也向后退却，一片混乱。上午10时。第18师团以第55联队从正面进攻。第114联队第3 大队迁回攻击侧背。第55联队进到皎克西西北桥梁，失去进攻余力。
从皎克两之两侧迂回的坦克第1联队也未能抢先占领桥梁，桥梁被守军炸毁。
日军在30 日集中兵力、进行渡河准备。5 月1日晨，第55和114联队问时开始渡河攻击，进占皎克西。
当天下午5时25 分，日军进入曼德勒市区。中国远征军已经撤离该市。新22师在皎克两阻市敌军之际。
罗卓英于4 月30日下令：
“1、腊戍已陷，西保亦告不守。敌有向除谷（抹谷）进攻，威胁我第5军左侧背之可能；2、第5军直属部队。应迅速车运至瑞保（瑞波）及其以北地区，并即派出装甲部队，警戒眉苗方面；3。新22师及新38师主力，应提早向北转移。”
同天，蒋介石电令罗卓英、杜聿明：“希即将车辆与重武器由卡萨（杰沙）直运畹町，务用最急方法将的命令转远征军为要！可否盼复。伤兵亦由该路提前运回。”
林蔚立即转罗、杜，当天杜聿明的部署是：“各派步兵一连，协同机械化炮兵一连，应即驰赴费屯、马打牙两地，向摩谷方向严密警戒，并派新28师第83团赴摩谷阻击敌人。
以掩护军之左侧安全，以战防炮一连掩护新22师之撤退。第96师先开杰沙以西之南巴整理。电令第200师经棠吉东北、曼德勒东北向杰沙附近集结。其余部队在原地待命。”
随后，杜聿明即率军直属部队由曼德勒经瑞保向车冈转移。
5 月1日，中国远征军各部全部撤至伊洛瓦底江以西以北地区。
史迪威、罗卓英已于前一天率远征军司令长官部人员由瑞保转抵甘不售（甘巴罗），旋又转至印道（英多），再经曼西徒步西行，与第5第66军完全分离。
5 月2 日，第5 军两侧翼均受到沿伊洛瓦底江北进之敌威胁，杜聿明在车冈军部下达撤退命令：“我军以安全脱离敌人，准备尔后作战之目的，拟沿曼密铁路附近，向北方行逐次退却新38师应即开始行动向瑞保转移，在其东西之线占领阵地，连系英军扼止敌人，掩护军主力之撤退。。伊洛瓦底江左（东）岸之一营于掩护
新22师退却后，继渡伊洛瓦底江向瑞保转移，归还建制，新22师应即一举脱离敌人，迅向曼德勒以南附近，渡过伊洛瓦底江支流右（北）岸，向瑞保转移。”
5 月3 日，自西保西进的敌第56师团快速部队在坦克掩护下，与我新22 师一部发生激战，第96 师已越过瑞保向南巴转移。
新38 师亦由曼密铁路输送中。到5 月4 日。第5军主力已先后到达甘巴罗、车冈，等待车辆向北输送。
同天，敌第55 师团奉令“以部兵力向实皆、瑞波、金宁方向进击。捕歼当地之敌”
6 日又接到“第55师仍继续执行前令之任务外，更须扫清蒙米特方面及沿伊洛瓦底江两岸之八莫方面之敌”的命令。
而杜律明在6 日由车风北进途中，突然接判罗卓英当天10时的急电，畹町北方阵地已动摇，该军（含新38师）向密支那间转进之计划，应即改经温托（温化）、印道（英多）向印度东境……………伊姆法尔（英帕尔）东南约百公里之邦平转移。并即派部至杰沙、南巴，以掩护军之行动。”
接着又收到当日日7 时电：“1。因敌占碗町有先我占领八莫之可能：2。因曼密铁路前口生南巴以北撞车，昨夜英方铁路工，作人员奉命两撤，输送停止，故我军决然西行。先向邦平附近集结，再相机处理：3、该军除以有力，部在铁路正面向南阻敌，掩
护我车辆部队之安全外，另以一部迅至印道附近对东北警戒掩护，主小即由温托捷径向邦半前进。”
杜律明连接罗卓英二电，一面遵照部署，一边急电罗卓英；
“我军战败入印，将为印人所不齿，拟密支那转移、与由畹时犯密之敌决死战。胜可保存缅北一隅。败则退守腾阳。当否公示。”
第两百二十八章 野人山（）
第两百二十八章野人山
杜律明不放心罗卓英，又同时致电重庆，真接向蒋介石请示。
5月7日，罗卓英复电：“6 日9时电悉，所见甚当，勇敢之忱，尤为崭佩。判断敌纵先占领八莫或密支那，而为数不多，只要人心坚定，集结兵力，敏速行动、必可痴破险难，打通后路，可解龙陵，保山之危，舒统帅两顾之忧。
应迅速将主力沿铁路上至南巴、温托，地区集结，尽先派有力部队占领杰沙，南巴要点并派干探不断搜索八莫、密支那方面情况。”
同日，重庆发来蒋介石手令电：“杜军长并转罗司令长官，我军应即向密支那、片马转移，勿再犹豫停顿。”
蒋介石的手令同时发给参谋团转史迪威、罗卓英，杜聿明召集各师师长和参谋长商讨后，决心遵照蒋介石的命令向国境撤退。
日军于5 月8 日占领缅北重镇密支那，杜聿明仍按率军回国的既定目标，由温托继续北进。
日军第55师团分兵追击，并派飞机沿途轰炸，阻止第5 军撤退。
第5 军各部在敌军的围追堵截中艰难行进。第96师干当天抵达印道后，即用汽车输送到密支那以西的孟拱，准备掩护军主力集结。
新22师亦已到达退温托。而史迪威、罗卓英自5 月5 日由曼西徒步西行后，离部队越来越远。杜聿明于5月8 日派参谋长罗又伦追赶60 英里（将近100公里），又派人继续追赶，但一直没有追到。杜聿明遂率部继续北进。
5 月10日，第5军军部到达印道，第96师可望于当日到达孟拱