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赵、韩、魏诸国的封建政治较早崩溃，法家学说早期流传于此亦非偶然。商鞅入秦后，循着“客卿”参政的传统，辅佐秦王变法。商鞅将秦国历史上原先较为原始的政治暴力理性化，建立起严密的官僚政治。官僚政治消除了秦国政治的无政府状态，将秦国政府转变为目的明确、按照严格技术理性运转的官僚机器。在这一转变中，国君的身份也从原先亲任统治的暴君，转为官僚政治顶端的专制君主。
时人对商鞅变法的观感是相当复杂的，荀子访问了昭王时的秦国，他赞扬了秦国的政府，却隐隐担心这并非理想的政治制度。尽管如此，在秦王朝覆灭后，后来的王朝依然以秦王朝为模仿的范本。官僚政治一方面驯化原始的政治暴力，另一方面又加强了政治专制，从而使“暴君的和平”成为可能。而许多由此而生的抱怨与反抗，也不是毫无缘由的。
商君者，卫之诸庶孽公子也［庶孽：古代用以指非正妻所生的孩子。］，名鞅，姓公孙氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之学，事魏相公叔座为中庶子［公叔座：姓公孙，名座。中庶子：官名，战国时期诸侯、宰相身边的近侍。］。公叔座知其贤，未及进。会座病，魏惠王亲往问病，曰：“公叔病有如不可讳，将奈社稷何？”公叔曰：“座之中庶子公孙鞅，年虽少，有奇才，愿王举国而听之。”王嘿然。王且去，座屏人言曰：“王即不听用鞅，必杀之，无令出境。”王许诺而去。公叔座召鞅谢曰：“今者王问可以为相者，我言若，王色不许我。我方先君后臣，因谓王即弗用鞅，当杀之。王许我。汝可疾去矣，且见禽［且见禽：（不然）将会被捉。禽，通“擒”。］。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言杀臣乎？”卒不去。惠王既去，而谓左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听公孙鞅也，岂不悖哉！”
公叔既死，公孙鞅闻秦孝公下令国中求贤者，将修缪公之业，东复侵地［缪公：即秦穆公，春秋五霸之一。东复侵地：向东收复被侵占的土地。］，乃遂西入秦，因孝公宠臣景监以求见孝公。孝公既见卫鞅，语事良久，孝公时时睡，弗听。罢而孝公怒景监曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景监以让卫鞅。卫鞅曰：“吾说公以帝道，其志不开悟矣。”后五日，复求见鞅。鞅复见孝公，益愈，然而未中旨。罢而孝公复让景监，景监亦让鞅。鞅曰：“吾说公以王道而未入也。请复见鞅。”鞅复见孝公，孝公善之而未用也。罢而去。孝公谓景监曰：“汝客善，可与语矣。”鞅曰：“吾说公以霸道，其意欲用之矣。诚复见我，我知之矣。”卫鞅复见孝公。公与语，不自知膝之前于席也。语数日不厌。景监曰：“子何以中吾君？吾君之欢甚也。”鞅曰：“吾说君以帝王之道比三代，而君曰：‘久远，吾不能待。且贤君者，各及其身显名天下，安能邑邑待数十百年以成帝王乎［邑邑：“邑”通“悒”，苦闷不乐的样子。］？’故吾以强国之术说君，君大说之耳。然亦难以比德于殷周矣。”
孝公既用卫鞅，鞅欲变法，恐天下议己。卫鞅曰：“疑行无名，疑事无功。且夫有高人之行者，固见非于世；有独知之虑者，必见敖于民［敖：诋毁。］。愚者于成事，知者见于未萌。民不可与虑始而可与乐成。论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以强国，不法其故；苟可以利民，不循其礼。”孝公曰：“善。”甘龙曰：“不然。圣人不易民而教，知者不变法而治。因民而教，不劳而成功；缘法而治者，吏习而民安之。”卫鞅曰：“龙之所言，世俗之言也。常人安于故俗，学者溺于所闻［溺：沉醉，拘泥。此句意谓书生迷信书本的教条。］。以此两者居官守法可也，非所与论于法之外也。三代不同礼而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。”杜挚曰：“利不百，不变法；功不十，不易器。法古无过，循礼无邪。”卫鞅曰：“治世不一道，便国不法古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古者不可非，而循礼者不足多。”孝公曰：“善。”以卫鞅为左庶长，卒定变法之令。
令民为什伍，而相牧司连坐［令民为什伍：把居民五家为一“伍”，十家为一“什”。相牧司：相互监督窥伺。连坐：一家犯罪，同什伍的其他各家一同受罚。］。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。民有二男以上不分异者，倍其赋［男：成年男子。分异：分家。倍其赋：加倍征收赋税。］。有军功者，各以率受上爵［以率受上爵：按规定提升爵位。率，标准，规定。上，提升。］；为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者复其身［僇力：尽力。本业：指农业。复其身：免除劳役。］。事末利及怠而贫者，举以为收孥［末利：指商业。举：尽，全部。收孥：收为奴隶。］。宗室非有军功论，不得为属籍［宗室：贵族。论：论述。属籍：享受特权的贵族名册。］。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次［差次：差别次序，即等级。家次：家族的等级。］。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。
令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木于国都市南门，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，辄予五十金，以明不欺。卒下令。
令行于民期年，秦民之国都言初令之不便者以千数。于是太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。”将法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。明日，秦人皆趋令。行之十年，秦民大说，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。秦民初言令不便者有来言令便者，卫鞅曰“此皆乱化之民也［乱化：扰乱秩序。化，原意指风俗、风气。］”，尽迁之于边城。其后民莫敢议令。
于是以鞅为大良造［大良造：即大上造。秦国最高官职。］。将兵围魏安邑，降之。居三年，作为筑冀阙宫庭于咸阳，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室内息者为禁［同室内息者：指同住一间屋。禁止是为了鼓励分家。］。而集小乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。为田开阡陌封疆［开阡陌封疆：废除旧的井田制。］，而赋税平。平斗桶权衡丈尺［平斗桶权衡丈尺：统一度量衡。斗桶，皆量器。权衡，指秤。］。行之四年，公子虔复犯约，劓之。居五年，秦人富强，天子致胙于孝公［天子致胙于孝公：周天子给秦孝公送来祭肉。表示对其格外尊崇。］，诸侯毕贺。
其明年，齐败魏兵于马陵，虏其太子申，杀将军庞涓。其明年，卫鞅说孝公曰：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居领厄之西［领厄：山岭险要之地。］，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”孝公以为然，使卫鞅将而伐魏。魏使公子卬将而击之。军既相距，卫鞅遗魏将公子卬书曰：“吾始与公子欢，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”魏公子卬以为然。会盟已，饮，而卫鞅伏甲士而袭虏魏公子卬，因攻其军，尽破之以归秦。魏惠王兵数破于齐秦，国内空，日以削，恐，乃使使割河西之地献于秦以和。而魏遂去安邑，徙都大梁。梁惠王曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”卫鞅既破魏还，秦封之於、商十五邑，号为商君。
商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者。
后五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，发吏捕商君。商君亡至关下，欲舍客舍。客人不知其是商君也，曰：“商君之法，舍人无验者坐之。”商君喟然叹曰：“嗟乎，为法之敝一至此哉！”去之魏。魏人怨其欺公子卬而破魏师，弗受。商君欲之他国。魏人曰：“商君，秦之贼。秦强而贼入魏，弗归，不可。”遂内秦［内秦：将其送回秦国。内，通“纳”。］。商君既复入秦，走商邑，与其徒属发邑兵北出击郑。秦发兵攻商君，杀之于郑黾池。秦惠王车裂商君以徇，曰：“莫如商鞅反者！”遂灭商君之家。
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吴起变法
吴起是战国时期卫国人，初从孔子再传弟子曾参学习儒学。母亲去世，吴起不奔丧，注重孝道的曾参大为不满，遂与吴起断绝师生关系。此后吴起转而学习兵法，以兵法见重于鲁国君主。齐国进攻鲁国，吴起求为鲁将。鲁人以吴起妻子是齐国人，不允。吴起遂杀妻取信于鲁人，得为鲁将，统兵大败齐军。事后，鲁人认为吴起杀妻求将，太过残忍。吴起不能见容于鲁国，遂出鲁奔魏国。
魏文侯任用吴起为魏将，率兵进击秦国，割西河之地，又统兵灭中山国。吴起后任魏西河郡守，防守魏国西部。在西河郡守任内，吴起励精图治，安顿士民，改良吏治，训练常备兵。经过多年经营，吴起向西拓地千里，秦国不敢东向，韩、赵对魏国也心悦诚服。魏文侯去世，吴起受到贵族的排挤和新君的猜忌，遂出魏奔楚国。
其时楚国已不如春秋时期兴盛。王室宗族和贵族占据了大批的冗职，其封地、俸禄开支削弱了楚国国力，并使庶民不堪重负。吴起任楚国国相后，致力于削弱贵族势力，消除贵族对官府的消极影响。此外，吴起还剥夺了贵族的封地和俸禄，以此加强楚国的军备。支持变法的楚�