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５月９日，日骑兵第４旅团在张家集附近渡过滚河；１０日拂晓渡过白河，当日下午攻占新野。第１３师团一部由枣阳向东北突击，５月９日占领湖阳镇。第３师团铃木支队由信阳向西，５月１０日占领桐柏。日军在攻占上述各地时虽遭到部分中国军队抵抗，但未发现中国军队主力，因此日军第１１军判断第五战区左集团军主力仍留在唐县镇以北的山区内，遂令第３师团由唐县镇向西北吴山、三合店方向追击，第１３师团由枣阳、湖阳镇北向双河方面突进，第１６师团沿唐河左（东）岸向东北行动，阻止中国军队向湖阳镇以西撤退，并企图缩小包围圈，将第五战区左集团军主力压缩于桐柏至枣阳间的狭小区域内。
但在各路日军构成合围之前，第五战区左集团军主力（第８４军、第１３军等）已于５月１０日向北转移，分别到达方城、泌阳，处于日军合围圈以外；第３９军等部则在大洪山内展开游击。日军未捕捉到中国军队主力，便继续向西北追击，于５月１２日攻占唐河、南阳，但遭第五战区地方部队牟庭芳第１２１师（编入江防军序列）和第２集团军的反击，旋又退出南阳，向后收缩。
此时，第２集团军５个师已由河南临汝全部到达南阳、唐河至桐柏一线集结，第五战区乃及时转入反击。５月１３日，战区以第２、第３１集团军向南阳、唐河西南攻击；以第３３集团军主力向枣阳附近地区攻击，与第２、第３１集团军协力，对唐河以南之敌形成夹击之势；以第６８军出桐柏山南麓截击由信阳西进之敌；以江防军一部向京钟路敌之后方攻击。
日军因连续作战２０天，部队疲惫，兵力分散，伤亡消耗较大（日军统计为２４５０人），未能达到捕捉第五战区左集团军主力的目的，在中国军队的反击下，被迫于５月１３日、１４日开始后撤。第五战区利用有利态势，尾随追击和侧后阻击，给日军以重创。其中坚持大洪山游击活动的第３９军，于１６日至１９日在大洪山北侧的长岗店一线占领有利阵地，苦战４天，截歼向应山、安陆撤退的日军第３师团、第１３师团各一部。至５月２２日，第五战区先后收复唐河、枣阳、桐柏，逼近随县。２４日，日军除占领随县县城外，其余均退回原驻防地区，恢复会战前态势。第五战区各部队转入休整。
…
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第七部分：相持阶段前期的作战
会战简析
…
武汉会战以后，日军因兵力不足，只求确保占领区，不再企求扩大占领区，故此后日军所发动的战役作战不但不带有战略进攻性质，而且在达到一定战役目的后立刻返回原防，恢复战役前态势。这是区别于战略进攻阶段的一个显著特点。而且，由于武汉在军事上、政治上和地理上的重要，日军将武汉周围列为对中国继续施加军事压力的作战地区，在这一地区保持有限的机动兵力，用于对正面战场作战。这些作战，既是为了打击中国的抗战力量和抗战意志，也是为了解除对武汉的威胁，巩固其对武汉的占领。这是战略相持阶段正面战场作战的又一个特点。随、枣会战就体现了这些特点。
第五战区于会战开始前及时发现日军在应山、安陆等地集结部队，有向鄂西北进攻的意图，便采取了相应部署，决心长久保持襄河以东地区；会战开始后，当判明日军有从两翼包围战区主力于随县、枣阳地区的企图后，及时将主力向北转移，以一部兵力坚持大洪山、桐柏山游击阵地，以右集团军保持在襄河以东机动位置，保持便于进退的渡河口，对意图向北突进的日军主力形成侧击态势。第一战区与第五战区协同较好，巩固了两战区的接合部，掩护了第五战区左侧背的安全和主力的转移；尔后两战区同时转入反击，加强了反击力度。这些较符合实际的作战指导，使日军未能达到捕捉、聚歼第五战区主力的目的，减少了中国方面的损失；相反，在日军返转后撤时，中国军队得以对其追击、侧击和截击，给予较大杀伤，增加了日军的损失。参战各部队在尚未完成整补、兵员装备缺额较大的情况下能奋力作战，取得如此战果，实属不易。只是第五战区虽注意到游击战对于正面作战的重要性，部署了第２１集团军从大别山区向西，向信阳、广水等平汉路南段要点进击，右翼军与江防军一部向东，向钟祥、京山间公路要点进击，要求切断日军后方交通线，威胁武汉，以牵制日军，但使用兵力较少，行动不大胆、不坚决，未能动摇日军的战役决心，未能打乱其部署，未能取得预期效果。
附表６…４…１随、枣会战日军主要参战部队指挥系统表（１９３９年４月）
第１１军司令官冈村宁次
第３师团山胁正隆
步兵第５旅团（步兵第６、第６８联队）
步兵第２９旅团（步兵第１８、第３４联队）
骑兵第３联队
炮兵第３联队
工兵第３联队
辎重兵第３联队
第１３师团田中静一
步兵第２６旅团（步兵第５８、第１１６联队）
步兵第１０３旅团（步兵第５６、第１０４联队）
骑兵第１７联队
炮兵第１９联队
工兵第１３联队
辎重兵第１３联队
第１６师团藤江惠辅
步兵第１９旅团（步兵第９、第２０联队）
步兵第３０旅团（步兵第３３、第３８联队）
骑兵第２０联队
炮兵第２２联队
工兵第１６联队
辎重兵第１６联队
骑兵第４旅团（第２５、第２６联队）
野战重炮兵第６旅团（第１３、第１４、第１５联队）
独立工兵第３联队
独立工兵第１２联队
独立山炮兵第３联队
战车队
第３飞行团（部分）
附表６…４…２随、枣会战第五战区部队指挥系统表（１９３９年４月）
司令长官李宗仁
副司令长官李品仙
参谋长徐祖贻
江防军司令郭忏
第２６军军长萧之楚
第３２师师长王修身
第４１师师长丁治磐
第４４师师长陈永
第７５军军长周
第６师师长张祺
第１３师师长方靖
预备第４师师长傅正模
骑兵第４师
第４４军军长廖震
第１４９师师长张竭诚
第１５０师师长杨勤安
第９４军军长郭忏（兼）
第５５师师长李及兰
第１２１师师长牟庭芳
第１８５师师长方天
游击第７纵队司令曹勖
第１２８师师长王劲哉
右集团军总司令张自忠
第３３集团军总司令张自忠
第７７军军长冯治安
第３７师师长吉星文
第１３２师师长王长海
第５９军军长张自忠（兼）
第３８师师长黄维纲
第１８０师师长刘振三
第１３７旅旅长姚景川
骑兵第９师师长张德顺
骑兵第１３旅
第５５军军长曹福林
第２９师师长许长耀
第７４师师长李汉章
第４５军军长陈鼎勋
第１２２师师长王志远
第１２７师师长陈离
第２９集团军总司令王缵绪
第６７军军长许绍棠
第６游击纵队司令柏启元
左集团军总司令李品仙（兼）
第１１集团军总司令李品仙（兼）
第３９军军长刘和鼎
第３４师师长公秉藩
第５６师师长汤邦
第８４军军长覃连芳
第１７３师师长锺毅
第１７４师师长张光玮
第１８９师师长凌压西
第３１集团军总司令汤恩伯
第１３军军长张轸
第８９师师长张雪中
第１１０师师长吴绍周
第１９３师师长马励武
独立第１旅旅长李修彦
独立第２旅旅长张连三
第８５军军长王仲廉
第４师师长石觉
第２３师师长李楚瀛
第９１师师长王毓文
第１游击纵队司令石毓灵
第５游击纵队司令傅光咸
第２２集团军总司令孙震
第４１军军长孙震（兼）
第１２３师师长曾苏元
第１２４师师长曾宪栋
第１２５师师长王仕俊
第１７９师师长何基沣
鄂豫皖边区游击总司令廖磊
第２１集团军总司令廖磊
第４８军军长区寿年
第１３８师师长莫德宏
第１７６师师长区寿年（兼）
第７军军长张淦
第１７１师师长