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奖�104联队、步兵第65联队2个中队、山炮兵1个大队为基干）从资富寺出发，向普济观进攻；左侧藤仓大队（步兵第65联队第1大队）从角庙出发，经张金河向沙岗方向进攻。
2月17日晨，日军第13师团、第40师团向新厂作向心攻击。守军第118师及挺进军一部占领既设阵地，分别在黄老潭、碗子口、横沟阻击由东向西进攻的日军第40师团；在焦子渊、泥巴坨、普济观阻击由北向南进攻的日军第13师团。当日晨，日军第65联队在郝穴击退守军警戒分队，又经4小时激烈战斗，在飞机支援下于11时突破守军焦子渊阵地。守军其他阵地均坚守至傍晚。当日军第116联队攻占普济观，第104联队由泥巴坨突破守军阵地，强渡过沙沟河。特别是日军第13师团舟艇部队（第65联队第8中队）由沙市沿江南下偷袭占领了新厂后，第118师一部突围至日军后方，主力在石首附近南渡长江，归还第87军建制。第445团亦退回南岸。2月18日，日军第13师团和第40师团会合后，以一部兵力守备长江北岸，封锁交通，主力转用于峰口方面。
在日军进攻期间，南昌、岳阳、枝江的日军均向当面中国军队佯攻，进行牵制。
2． 峰口地区战斗
2月18日晚，日军第11军进行了围攻峰口地区第128师的部署：除令第40师团从东、南方向，第13师团从西方包围峰口外，又令第58师团从北方包围。规定从21日开始，第40师团及第13师团分别从新堤、新河、北口、周老嘴逐渐缩小包围圈，预定至24日进至吴家宝子、小沙口、谢仁口、小潭子一线；同时令第58师团于当日从仙桃镇出发，在黄昏时进至以白庙为中心的沿东荆河北岸东西一线，切断渡东荆河北退的各通道。
第128师下属6个旅，共1万余人，武器、装备较差，部队成员也较复杂。特别是由于有一旅长通敌叛变，日军完全掌握了该军的情况，致使作战处处陷于被动。但即使这样，日军在缩小包围圈时也都遭到守军在堡垒群阵地上的坚强抵抗。
日军连续四天四夜从三个方面对第128师进行压缩。2月24日，日军各部队大体都已到达距峰口约10至15公里的预定包围连线，此时第128师已弄清日军的企图。不少部队在抗击日军攻击后，即向日军的两侧或后方转移，进入交通不便的湖荡之中。2月25日，日军向被包围地区喊话诱降时，第128师部队早已转入湖荡待机行动。因此，峰口镇—洪湖核心地区未发生大的战斗即为日军占领。
2月25日晨，第128师一部在戴市附近与日军发生遭遇战。晚上日军再次与第128师这一部分部队遭遇，日军骑兵队紧追不舍，第128师师长王劲哉被俘。由于内奸策应、主将被俘，部分官兵思想混乱，白露湖东南余家埠以东约有1000余人缴械投降，但更多的官兵则转入敌后。
3． 长江南岸战斗
王劲哉师长被俘后，第128师除师参谋长率领的1500余人继续与日军对战外，其余失败的官兵有的仍散布在湖区等待时机集结。日军一方面组织扫荡队对第128师所部四出追踪搜剿，另一方面以主力一部向长江南岸发动进攻，企图在长江南岸占领滩头阵地，以控制此段长江，并为尔后作战创造有利条件。
日军第11军为确保江北新占领区的平定，并占领江南要域，于3月2日下令第40师团主力渡过长江向华容方面突进：塘支队渡过长江占领藕池口—江波渡一线；独立混成第17旅团以一部兵力（2个大队）从岳阳对岸攻击江南岸中国军队，配合第40师团作战；第13师团的樱井支队（步兵第65联队）渡过长江，占领从太平口附近经弥陀寺附近至马家嘴附近一线。命令师团炮兵队支援樱井支队作战。
中国第九战区此时在洞庭湖以西地区担任防御任务的部队有江防军（辖第86、第18、第32军）、第10集团军（辖第94、第87军）、第29集团军（辖第73、第44军）。各军战斗分界线：从石牌要塞到宜都（含）为江防军，宜都到甘家厂属第10集团军，甘家厂到洞庭湖以西地区属第29集团军。
3月8日，进攻江南的日军同时展开渡江作战。
日军第40师团主力从3月8日夜至9日，分别在新岭子附近、黄公庙对岸、调弦口东北等地渡过长江，向华容进攻。第29集团军第44军对进攻日军阻击，但在日军进攻下于10日后撤。日军当即占领华容。同日，日军第40师团另一部进占江波、石首和藕池口。
日军第13师团樱井支队于3月8日22时从窑头铺和新关庙附近分南北两处渡江。渡江后，南北两支部队击败了第10集团军第94军所部后，于9日晚间进入布河、董岳观地区。第10集团军所部即撤退至明山岭、沙口、虎渡河之线。
3月14日，第87军以一部向藕池口日军反击。17日，第44军所部向华容日军反击，一部向弥陀寺日军反击。两军曾迫近华容和藕池口。第73军暂第5师也加入了反击华容日军的作战，并一度突入华容城内。日军固守华容、弥陀寺各要点。中国军队的反击作战虽有进展，但日军顽强抵抗。中国军队遂于30日停止反击，转入守势，在华容东南之禹山、蔡家铺、鲢（鲇）鱼须、茅草街、高河场、横堤市、陡湖堤、邱家槽坊一线监视当面日军。
日军占领华容、石首和沙市对岸地区以后，取得了长江南岸滩头阵地，为即将实施的鄂西作战创造了有利条件，并在作战中发挥了前进基地的重要作用。
二、 鄂 西 会 战
（一） 双方的作战指导及兵力部署
1． 日 军 方 面
太平洋战争爆发以来，日军船舶损失严重，运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。在中国战场上，内河航运船舶也越来越少；而且宜昌到岳阳段长江为中国军队控制，日军在攻占宜昌后掠夺的大量船舶又不能使用，仅停舶在宜昌附近的内河航运轮船就有11艘（空船总排水量近2万吨）。日军第11军虽于1943年3月间实施了洪湖地区及长江南岸滩头阵地作战，但仍有一段长江为中国军队所控制，且此处有中国第六战区两个集团军防守。日军第11军为消灭中国军队和打通长江航路，经大本营批准，发动了鄂西作战（日军称之为“江南歼灭战”）。
此次会战的特点是：日军采用逐次蚕食的方针，分别对南县安乡，公安、枝江和宜昌以西等3个地区依次实施３次包围攻势，企图分区歼灭中国第六战区的野战部队，致使会战逐次在3个有限的空间展开。这是和过去的会战不同的地方。
1943年4月间，日军第11军制订了作战计划。主要内容为：〔２〕
1． 作战目的
加强扬子江运输能力，使宜昌附近的船舶在下游通航，同时歼灭由洞庭湖至宜昌对岸的扬子江右岸地区敌野战军。
2． 方针
作战区域大致分三部分，各区集中优势兵力逐个消灭各该区之敌。
在此期间，使在宜昌的船舶向汉口通航。
3． 使用兵力
参加作战的兵力：第3、第13、第39师团，独立混成第17旅团，野沟支队（由第58师团调出），野地支队（第39步兵旅团），小柴支队（由第40师团调出），户田支队（由第40师团调出），针谷支队（由第34师团调出）和军直辖部队。另有飞行第44战队配合作战。
4． 集中
第3师团、独立混成第17旅团和户田、小柴、针谷支队，于4月16日开始至5月4日在石首附近扬子江两岸、华容及其与石首之间地区和岳阳东北集中。第13师团、第39师团主力和野沟、野地支队，于5月10日至18日左右，在白洋、董市之间（宜昌以东地区）集中。
5． 指导要领
分3个作战地区（目标）逐次各个歼灭各该地区之敌，预定按下列步骤进行。
第一期，以第3师团，独立混成第17旅团，小柴、户田、针谷支队，于5月5日至11日歼灭安乡、南县地区之敌。
第二期，以第3、第13师团和野沟支队，于5月12日至18日南北夹击枝江、公安间的敌人，并歼灭该地区之敌。
第三期，以第3、第13师团，第39师团主力和野地支队，于5月19日至29日歼灭宜昌西方地区之敌。
第四期，于5月31日至6月10日，以一部分兵力留在扬子江右岸地区，军的主力撤退到扬子江左岸地区。
在此期间，船舶部队协同海军开放扬子江，首先使在宜昌的约2万吨船舶向沙市下航，继而向汉口下航。
根据以上计划，参加第一期作战的日军各部从4月16日开始集中，至5月4日，分别在指定地点集中完毕，并完成作战准备。5月3日，第11军作战指挥所进到沙市。
2． 中国第六战区方面
1943年3月，日军第11军占领华容、石首、弥陀寺等江南滩头阵地，第六战区反击无效，转为守势，后遵军事委员会的命令重新调整部署：东自洞庭湖西的万林河口，沿长江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，转向东北方向，由南津关经横店至宜城附近冯水，左右依托洞庭湖及汉水，正面凭持洞庭湖西的湖沼地带、长江及荆山山系的险峻地形，以石牌要塞为顶点，西向东南汉水下游，构成V字形阵地。
这时，第六战区共辖第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共有11个军（30个师）、3个挺进纵队及2个独立旅。军事委员会直属的第32军亦位于战区内。战区司令长官部位于恩施，孙连仲代理长官。
防守长江南岸阵地的部队是第29、第10集团军及江防军。它们分段防御的位置为：第29集团军防守万林河口至茅草街一线，第10集团军防守茅草街（不含）经百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一线；江防军防守宜都以西茶店子�