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亡惨重。第179师在城郊与日军血战，终因伤亡过重，于11日夜撤出大名，转至卫河右岸。
中央军方面：安阳于11月4日失守。5日，其第141师转到七里店、五家圪塔、桑窑一线与日军对峙；第139师推进到宝莲寺附近，第142师部及第6旅移驻大盖族、庞各庄一带，第5旅到达大赉店。
左翼军第52军主力于11月5日到达张尔庄、青碗窑、五里河一带，一部到达九龙庙、新庄、马庄地区。旋接第一战区命令：以彭城镇附近为根据，攻击活动于邯郸、安阳间敌人的侧背。6日，第52军进抵彭城镇后连日向漳河桥、双庙、磁县、马头镇、邯郸等地的日军袭击。12日晚，第25师1个营夜袭邯郸以西日军飞机场，经4小时激战，焚毁日机6架，获汽油千余桶。13日夜，第2师所部又攻打磁县城北飞机场、先禄车站、漳河铁桥等处。17日，第一战区命令该军移至水冶镇，支援第20集团军作战，左翼军在安阳、大名附近的战斗结束。在这次作战中，第52军参战官兵14727人，伤亡2792人，失踪216人；日军参战部队第14师团损失1000余人。
11月20日，国民政府军事委员会电示第一战区新的战区范围：东界为兰封、郾城、泌阳，南界为光化、白河，西界为商南、渑池、沁源、太谷、阳曲。并指定以长治、陵川、晋城间之山地和南阳、南召、嵩县、内乡之山地为根据地，坚持持久作战。25日军事委员会又电令第一战区部队以新乡为轴心，集中力量，坚持抗战；又电令第1集团军主力集结于道口附近。28日，第一战区部队作了新的部署，将战区所属部队划分为左、右翼军及预备军。
日军于12月10日也进行了新的部署，13日命令第108师团一部确保临清，主力守备高邑、邢台间地区；第14师团守备邯郸、安阳、大名间地区。
至此，中、日两军暂时对峙在淇河两岸及道口地区。
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第四部分：华北作战
日军进攻山东及济南、青岛失陷
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10月1日，军事委员会电令第3集团军与第六战区各抽调部队在黄河南岸布防并构筑工事，第3集团军在长清以东，第六战区在长清以西。第3集团军以2个师的兵力向德县集结，阻敌南进。第3集团军总司令韩复榘奉命后采取敷衍态度，仅派出少数部队，且迟迟行动，及至德县已陷于敌手，韩复榘始令利用黄河涯据点布防，与日军对峙。12日，日军进攻平原，韩以第20师一部固守平原，其余各部退至徒骇河南岸的禹城附近沿河设防。
禹城是鲁北地区的交通要冲，位于徒骇河边，有舟楫之利，津浦线纵贯其中，有公路北至德县，西接高邑，东连临邑、商河，南到黄河北岸，历来为兵家必争之地。其东北的临邑是鲁北公路交通中心。要阻敌南下，禹城、临邑是必须固守之地。10月14日，沿津浦路南进的日军第10师团攻陷平原、张庄站、黎济寨，直逼徒骇河。其第108师团的1个旅团在协助第10师团占领德县、平原之后，转至津浦路东，占领陵县及凤凰店、马腰务、鸡鸣店等地。此时，日军第16师团已准备转运上海战场。
13日，中国军队的部署为：
第55军第29师，集结于商河、临邑两县，任务是准备活动于张庄站以北、德县以南的中间地带，侧击沿津浦路南下的日军。
第74师（欠2个团）附第20师的第117团、第81师的第481团在禹城附近占领阵地，任务是阻止沿津浦路前进之敌。具体防御部署：第81师第481团为右地区，从二郎店至禹城东北的杨家庄，沿徒骇河南岸构筑阵地；第20师第117团为中央地区，从杨家庄以西至大于、张庄，沿徒骇河南岸构筑工事；第74师第443团为左地区，从大于、张庄以西至凹李庄，沿徒骇河南岸构筑阵地；第74师第438团为预备队，置于东、西金张庄及小石庄地区。
鲁北各县保安队编为游击队，在平原以北的东、西地区活动。
10月9日，军事委员会曾派徐祖诒到济南视察，并向韩复榘说明中央意图。徐返回后报告说：宋哲元、韩复榘等原西北军系将领对冯玉祥缺乏信任，韩复榘与庞炳勋之间成见很深，庞炳勋与宋哲元两军之间也不协调，第六战区亟待调整。16日，军事委员会令第67军改归第一战区指挥，第3集团军积极袭击德县、平原敌军之侧背。18日，由于日军主力已转至平汉线，又令第3集团军牵制当面之敌，各游击队在敌侧背积极活动，破坏禹城以北的铁路。将第59军第180师暂归韩复榘指挥，担任平阴至张秋镇的守备；10月20日，军事委员会决定津浦线作战均由第五战区负责指挥，第1集团军第59军归入第五战区，第49军调往上海，其余各部队归入第一战区序列。同日，蒋介石令第五战区应确保山东要地，以现在前方之部队担任守备东海县，青岛及胶东半岛海岸，并阻击津浦路南下日军，以后方部队集结于徐州、商丘一带地区，策应前方部队之作战。为顾及尔后状况之变化，应于鲁南一带山地构筑核心工事。根据上述命令，第3集团军令第29师、第74师及鲁北各游击队分别向陵县、德县、平原附近日军攻击。18日夜，徒骇河南岸禹城的守军第20师117团、第74师第439团各一部渡河北进，在19日拂晓前到达十二里庙、毛家园、北丘一带，与驻守日军战斗半日，即向铁路两侧转进；当晚，袭击了平原以南的日军据点，并破坏铁路多处。20日，日军以侵驻德县、平原的兵力前来增援，战斗激烈。中国空军在平原、张庄站、黎济寨等处实施轰炸，协助其步兵地面作战。至暮，守军撤回徒骇河南。24日7时30分，第29师向凤凰店及其南北地区日军发起进攻。日军在飞机大炮配合下，凭借墙垣、工事顽抗。第29师将士前仆后继，营长宋好义指挥冲击时不幸牺牲，其他官兵伤亡300余人。黄昏后战场沉寂。25日拂晓，第29师再度发起进攻，与日军激战竟日，将凤凰店街市东南角占领。此时，日援军1000余人赶到。第29师撤出战斗，向临邑方向转移。
在第29师向凤凰店一带进攻时，禹城方面第74师奉命渡河北进，配合第29师的进攻。李文田师长率第443团于23日暮渡河，击退十二里庙、张庄站一带日军后，于24日克复吴家庙、鸡鸣店，尔后沿铁路袭击日军据点多处，破坏该段铁路，然后于当日晚返回徒骇河南岸。25日，黎济寨日军从大刘家庄偷渡，其已过河的百余名日军被围歼，未及渡河的退回黎济寨。各游击队也在盐山、南皮、宁津、吴桥、恩县、高唐、清平各县袭击敌军，破坏铁路。
10月26日，军事委员会对第3集团军指示：津浦、平汉两路之敌转用于晋东、晋北后，残余仅数千人，我为在九国公约开会以前一新国际视听，并牵制敌人再转用兵力于晋省，该集团军应以主力击破当面之敌，进出沧县，以与平汉路进出石家庄之第1集团军互相策应。韩复榘收到上述命令后反复申诉困难，要求中央增调3个师（至少1个师）的兵力接替胶东海岸或津浦路南段防务，以使他能抽出力量进击当面日军，完成进出沧县、策应友军作战的任务。军事委员会立即命令韩先解决陵县方面的日军。第29师于28日到达临邑，占领沿城郊西部、北部两面阵地。11月4日，军事委员会再电告韩复榘：第1集团军先头部队已进至南宫，主力已过鸡泽，即于日内向石家庄进出，盼贵部按预定计划从速策应。韩复榘对此令仍迟疑，至7日复电申诉4条意见：“其一，盐山、乐陵边境敌军一部与我游击第1路、第5路等部对峙。其二，运河西侧武城附近及清河县境积水未消。其三，职部第74师、第81师在济南整补，第20师第58旅任津浦铁路济南至临城段警备。其四，除已派由济南向武城前进外，拟请令李司令长官派队接替津浦路济南以南防务，并莅济坐镇，职愿亲率所部3师或4师兵力，经武城、郑家口进出河间，与第1集团军协同前进。”
11月8日，军事委员会电复韩复榘：桂（广西）军原在徐州部队已经他调，其后续部队集中前线尚需时日，司令长官李宗仁在南京尚有重要任务，一时难来前方，津浦方面尚非决战之时，望先派有力部队实行游击，与第1集团军行动互相呼应，并努力破坏铁路，牵制敌人。若能恢复德县，则于我国在国际上之活动，更为有利。
当晚，韩复榘决定先驱逐临邑、陵县附近之敌，再向德县推进。其部署要点如下：
令在临邑战斗的第29师竭力阻止当面之敌南进，以待后方部队增援；
令守禹城附近的第20师第60旅以一部渡徒骇河北进，袭击平原以南各据点之敌，协助第29师战斗；
令守备黄河南岸的第20师第59旅以第118团掩护配属的炮兵团第1营由青城渡河，其余由济阳渡河，向商河集结；
令第12军军长孙桐萱率第20师直属预备队，从泺口渡河，到商河指挥；
令部队限15日到达指定地点。
8日，凤凰店、马腰务之日军开始向临邑警戒阵地进攻。守军与日军苦战竟日，守军伤亡很大。入夜，撤至主阵地。9日拂晓，日军继续向临邑主阵地进攻。自5时30分开始，日炮兵向守军主阵地全线轰击达1小时之久，尔后日步兵在3架飞机掩护下向临邑猛攻。13时，第29师师长曹福林到临邑以北的李庄督战。激战至暮，双方形成对峙。10日晨，日军继续向守军主阵地进攻，守军官兵坚决抵抗。至13时，日军由陵县方向增来千余援兵，向守军右翼后樊家阵地以北地区包抄。守军第85旅第169团作延伸战线抵抗，陷于日军炮火包围之中，营长周继先壮烈殉国。15时，守军预备队第87旅1个团到达王