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等退屯巢湖，有水军万余人，船只千余艘，称彭祖水寨。一三五二年，赵普胜率部投奔彭莹玉。一三五五年初，廖永安、俞廷玉等投依朱元璋。李国胜谋害朱元璋不成，被朱元璋处死，巢湖水军全归朱元璋指挥。这年六月，朱元璋用巢湖水师，乘水涨入江，由牛渚矶强渡长江，攻占采石镇。朱元璋激励将士，有进无退，乘胜攻下了集庆上游的太平，生擒元万户纳哈出。在对元作战中，朱元璋令幕僚李善长预为戒戢军士榜，禁止剽掠，整饬了军纪。
早在朱元璋从江北初起时，就陆续招集了一些随从起义的地主儒士冯国用、冯国胜、李善长等，用参幕府。冯国用劝告朱元璋：“金陵（集庆古名）龙蟠虎踞，愿定鼎金陵，倡仁义以一天下。”朱元璋大加赞赏。攻下太平后，又召用老儒李习为知太平府，陶安参幕府事。利用乡兵修城浚濠，稳住了太平这一滩头阵地。方山寨民兵元帅陈野先以众数万来攻，被朱元璋击败，陈野先伪降。朱元璋取溧阳、溧水、句容、芜湖等处。九月，郭天叙、张天祐率军攻集庆；陈野先复叛，与元军福寿合兵拒成，郭天叙、张天祐败死。陈野先被金坛县的地主武装谋杀，余众由其子兆先率领，复屯方山，与行省蛮子海牙在采石的舟师互为犄角，窥伺太平。这年冬季，朱元璋以“各为其主”为由，释放了被俘的纳哈出。一三五六年二月，朱元璋大败蛮子海牙舟师于采石。蛮子海牙走依张士诚。元军对长江的封锁被打破，农民军为之一振。朱元璋乘胜水陆并进，进攻集庆，破陈兆先军于江宁镇，陈兆先被擒投降。进而败元兵于蒋山，于是诸军兢进，拔栅攻城。集庆城破，元行台御史大夫福寿被杀，水寨元帅康茂才等投降。朱元璋又得儒士夏煜、杨宪、孙炎等十余人。攻下集庆后，朱元璋改集庆为应天府，以此为中心，发展成为一支强劲的军事力量，但在名义上仍尊奉韩林儿的大宋旗号。七月，大宋置江南行中书省和行枢密院，以朱元璋为平章兼枢密同签。朱元璋自置官属，逐渐独立成军。
张士诚占据东南 高邮战后，张士诚的周军损失惨重，余部也已饥困不堪。直到至正十六年（一三五六年）正月，周军才又结集三、四千人，攻破常熟，进军平江。这时，元江浙行省兵防空虚，吴江境上只有王与敬一部官军，接战即败，死者过半。王与敬率残部退走嘉兴，转至松江。张士诚军轻而易举地取得平江。元昆山、嘉定、崇明守臣相继来降。王与敬也自松江率部来降张士诚。张士诚军继续攻打常州，常州土豪黄贵甫在城中作内应，常州城不战而下。张士诚又分兵取得湖州。两月之间，张士诚的周军顺利夺得苏松地区，占据东吴，并在作战中扩大了队伍。
一三五六年二月，张士诚自高邮进驻平江，改平江为隆平郡。以承天寺为宫室，设立省院六部、百司，任阴阳术士李行素为丞相，张士诚弟张士德为平章，提调军马，蒋辉为右丞，理庶务。潘元明为左丞，镇吴兴。史文炳为枢密院同知，镇松江。锻工出身的周仁为隆平郡太守。大周政权，粗见规模。
七月，张士诚军攻破杭州，元江浙行省右丞相达识帖睦迩弃城走，不久，又被元苗傜军（答刺罕军）统领杨完者夺回。杨完者军所过抄掠，造成极大的破坏。
方国珍报海上 盐浮海为业的方国珍，自一三四八年聚众在海上行劫，是一股被迫反抗官府的游民势力。元朝一再招降，方国珍也一再接受元朝官职，但仍然劫掠海上，与元军作战。一三五二年，元朝因刘福通等在颖州起义，募舟师守江，方国珍又走入海。台州路达鲁花赤泰不华到海上招降，被方国珍杀死。元朝命江浙行省派兵进讨。至正十三年（一三五三年）正月，方国珍又接受招降。十月，元朝授给方国珍徽州路洽中官职，命他交出船只，遣散部众，被方国珍拒绝。方国珍拥有海船一千三百余艘，占据海道，阻绝粮运。一三五四年四月，江浙行省再次出兵，方国珍俘获元军元帅也忒迷失。一三五六年三月，方国珍又降。元朝授官海道运粮漕运万户，兼防御运粮万户，弟方国璋为衢州路总管。一三五六年以前，方国珍时降时叛，但始终保持海上的独立力量，破坏东南漕运。在农民战争的浪潮中，他仍然是威慑元朝的一支强大力量。
二、元朝统治的衰落与地主武装的兴起
在农民起义风起云涌的年代，元朝统治集团继续相互倾轧，统治日益衰朽。各地各族地主纷纷组织武装自保，镇压起义农民。阶级斗争的形势和阶级力量的对比，在不断地变动。
统治集团的纷争 元顺帝罢黜脱脱之后，一三五五年二月，任御史大夫汪家奴为右丞相，中书平章定住为左丞相。四月，又以定住为右丞相，哈麻为左丞相，哈麻弟雪雪为御史大夫。哈麻兄弟得以操纵朝政。一三五六年二月，哈麻密谋拥立皇太子为帝，以顺帝为太上皇。哈麻妹婿秃鲁帖木儿密告顺帝。御史大夫搠思监（克烈部贵族）劾奏哈麻兄弟罪恶。顺帝免哈麻及雪雪官，流放惠州和肇州；临行，杖死。搠思监曾在一三五二年随从脱脱镇压徐州红巾军，一三五四年又出兵淮南，镇压起义。哈麻兄弟败后，一三五六年四月，搠思监进拜中书左丞相，次年，又进为右丞相；辽阳行省左丞相汉人太平（原名贺惟一）为中书左丞相。一三五八年，监察御史劾奏搠思监任用私人朵列，印造伪钞。搠思监迫令朵列自杀灭口。搠思监也因而罢相， 总兵山东，抵挡大宋农民军进军。
太不花原为蒙古弘吉刺部贵族。太平拜相时，太不花在湖广，大为不平，说：“太平汉人，今乃居中用事，我反而在外勤苦！”太不花拜相后，上疏请派太平至军中，阴谋害太平。太平指使御史劾奏太不花“缓师拒命”。顺帝下沼削太不花官爵，安置于盖州。太不花逃往保定刘哈刺不花部。刘哈刺不花受太平命，缚送太不花来京师，中途把他处死。山东元军溃散。太平以汉人左丞相，杀除蒙古右丞相，一时权势大盛。
顺帝二皇后奇氏，屡与太子谋划夺取皇位，迫使顺帝内禅。奇后召左丞相太平示意，太平不答。太子决意除太平，便令监察御史买住等劾奏太平信用的汉人“自员成遵（中书左丞）、赵中（参政），以中伤太平。一三五九年，成遵、赵中被诬陷死狱中，太平请辞相位。一三六○年三月，顺帝再起用搠思监为右丞相。一三六三年，搠思监弹劾太平，安置吐蕃，随即迫令太平自杀。元朝统治集团的中枢，长期陷于相互倾轧之中。
皇室的腐败 元顺帝自十三岁即帝位，到一三五一年红巾军起义时，已在位一十九年。顺帝方在壮年，已怠于政事。农民军兴，元朝危在旦夕，顺帝却沉迷于宫廷享乐，日益昏暗。他亲自设计龙舟，在内苑造作。龙舟长一百二十尺，广二十尺，船身及船上殿宇都用五彩金妆，船行时龙首眼口爪尾皆动。顺帝日与宫人乘龙舟在宫苑湖内往来游戏。哈麻及妹婿秃鲁帖木儿等推荐喇嘛僧人到宫中教顺帝习房中术。蕃僧对顺帝说：“陛下虽尊居万乘，富有四海，不过保有现世而已。人生几何？当受此秘密大喜乐禅定”。“于是帝日从事于其法，广取女妇，唯淫戏是乐”。顺帝与亲信大臣在宫中“相与亵押，甚至男女裸处”，“君臣宣淫，而群僧出入禁中，无所禁止，丑声秽行，著闻于外”。哈麻等密谋废立时，也已看到“上日趋于昏暗，何以治天下？”在农民起义军风起云涌的年代，顺帝日事淫乐，不理朝政，奇后与太子朝夕密谋夺取皇位，朝中大臣无休止地相互诛杀，不待农民军来推翻，元朝的统治已日益腐败，难以继续了。
财政的崩溃元朝财政，入不敷出，原已是历代皇帝无法解决的问题。顺帝时，发展到更为严重的地步，农民军起，给予元朝统治以沉重的打击。元朝的财政日益趋于崩溃。元朝每年征敛的金、银税收，约有半数来自江浙。粮食岁输京师约一千三百五十万石，其中征自江浙地区的约有十分之四，河南十分之二，湖广、陕西、辽阳等处共约十分之二。这些地区大都是农民军进占的地带。各地农民纷纷起而反抗。张士诚占据东南，方国珍阻运海上，元朝的钱、粮岁赋，更加难以如数征敛解运。元朝中书省曾在大都和汴梁附近，设官开垦，但并不能弥补粮食之不足。一三五八年，京师大都发生饥荒，河南、山东的流民也涌入京师，疾病流行。饿死与病死的贫民，枕籍道路。大都十一座城门外，都挖掘大坑，掩埋尸体，一坑积尸万人。元朝统治中心的大都，出现如此凄惨的景象，说明元朝的统治难以维持了。
至正钱钞颁行后，钞法日坏。京师缺粮，钞十锭（每锭五十贯）不能换粟一斗。各地民间也都拒不使用交钞。一三五七年，京师立便民库，以昏钞倒换新钞。立库后，民间竟无人前来换钞。钞市被人们视如废纸，元朝的经济崩溃了。
地主武装的兴起元朝统治日久，军兵素无训练，逐渐衰朽。农民军起，各地地主土豪或聚众结寨自保，或组织武装，与农民军作战。高邮战后，脱脱拼集的各地各族的官军溃散，元军更加虚弱无力。衰败的元朝不得不改变排汉的政策，鼓励和倚靠汉人地主武装去镇压起义的农民。
早在一三五二年三月，顺帝即下诏说：“省院台不用南人，似有偏负”，“宜依世祖时用人之法，南人有才学者皆令用之。”这年，任用宁国人贡师泰为监察御史、饶州人周伯琦为兵部侍郎。各地地主武装出现后，称为“义兵”。元朝又在各地设立管领“义兵”的官员，以为节制。一三五三年十一月，在江西设立义兵千户。一三五四年二月。河南、淮南两省并设义兵万户府。五月，设置南阳、邓州等处毛葫芦义兵万户府。当地地主武装自行组织，号毛葫芦。