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、淮南两省并设义兵万户府。五月，设置南阳、邓州等处毛葫芦义兵万户府。当地地主武装自行组织，号毛葫芦。顺帝因设万户府，招募当地人从军，免除差役。脱脱军溃散之后，一三五五年二月。
元朝又在天长县设立淮东等处宣慰使司都元帅府，统领濠、泗义兵万户府及洪泽等处义兵。并且规定：地主富户愿出丁壮义兵五千名者为万户，五百名者为千户，一百名者为百户，授给宣敕和牌子。元顺帝廉价授给地主武装头目以万户、千户等官衔，显然旨在鼓励地主武装的发展，并且承认其独立活动的合法地位，而不再由官府另行任命义兵万户、千户。当时人记载说：“当是时，豪杰角立，割土疆、擅号令者，比比而是。”“各据乡土，争为雄长，或更相攻掠”，“内援官军，外御群盗（起义军）”。随着官军的溃败，逐渐形成农民起义向四处发展，地主武装在各地林立的新的斗争局势。
坚决与农民为敌的地主武装，一类是由官府领导，编入官军，一类是地主土豪自行率领作战。前一类主要是答失八都鲁率领的官军。后一类中最强大的力量是察罕帖木儿和李思齐的军兵。
答失八都鲁自先世为蒙古贵族，世袭万户。一三五一年，特除四川行省参政，率本部探马赤军三千，出兵荆襄。一三五二年，采纳汉人宋廷杰的计策，招募襄阳官吏及逃避农民军的土豪，得“义丁”二万人，编排部伍，组成一支对农民军极端敌视的武装力量。一三五四年，因镇压农民军有功，升任四川行省平章，总领荆襄诸军，东讨安丰。一三五五、五六年答失八都鲁与子孛罗帖木儿多次与刘福通农民军激战。
察罕帖木儿，自祖父乃蛮台在世祖时家居河南，世为颖州沈丘人。察罕帖木儿本汉姓李氏，字廷瑞，曾应进士考试，有时名。一三五二年，察罕帖木儿在沈丘组织地主子弟数百人，与罗山地主李思齐的武装联合袭击刘福通农民军占据的罗山。元朝授给他汝宁府达鲁花赤的官职。察罕帖木儿继续收罗各地“义士”即地主武装聚集在他的部下，共有万人，自成一军。一三五五年，察罕帖木儿军在中牟又败刘福通军。察罕帖木儿、李思齐的地主武装成为农民军的劲敌。
三、大宋农民军北上作战
一三五五年十二月，宋帝韩林儿自毫州退守安丰。元军答失八都鲁部与太不花部合围安丰。一三五六年十月，赵均用部攻下淮安，杀镇南王丰罗普化，接受大宋号令，大宋军在淮安设立行中书省，命赵均用部将毛贵由海道攻打山东，开展外线作战，以解安丰之围。一三五五年二月，毛贵攻陷胶州，杀元金枢密院事脱欢。三月，攻破莱州，占据益都，山东郡邑多为农民军所占有。一三五六年冬崔德、李武部，进取关中，被察罕帖木儿部战败。次年初，崔德、李武部重整军兵，进攻商州，攻武关，直趋长安，兵逼坝上，关中大震。元廷急命察罕帖木儿、李思齐驰援关中。大宋军盛文郁部也在此时渡河，攻占曹州。
大宋军东西两路进取，打破了元军围攻安丰的计划。元朝急调太不花军驻卫辉，分兵守山东。答失八都鲁部进兵曹州。
一三五七年六月间，大宋丞相刘福通等，面对农民军胜利进军的形势，指挥全军，分道前进，北上作战。刘福通自率主力大军进攻汴梁。西路军由白不信、大刀敖、李喜喜等率领，攻取关中，与崔德、李武部会合。中路军由原盛文郁部下的失择（号关先生）、潘诚（号破头潘）、冯长舅、沙刘二、王士诚等率领，进攻怀庆，深入山西、河北，指向元朝的京城大都。东路军由毛贵率领，自山东北上，向大都进军。浩浩荡荡的红巾军几路并进，高举战旗，上写“虎贲三千，直抵幽燕之地。龙飞九五，重开大宋之天”，掀起了北上灭元的战斗高潮。
攻占汴梁 刘福通率领大军北进。七月间，元驻守黄河义兵万户田丰叛元降宋。元归德知府林茂、万户时公权等也向大宋农民军投降。大宋军因而打通了北渡黄河的通道。八月间，刘福通军攻下大名，再由盛文郁部已占领的曹州和濮州，西向进攻卫辉。卫辉是通往大都的重镇，答失八都鲁和子孛罗帖木儿部在此驻守。农民军逼进。十月间元朝又增派知枢密院事达理麻失理领兵增援。刘福通率领农民军与元军激战，各路元军都被击溃，达理麻失理败死。答失八都鲁兵败，退驻石村。元朝指责他“玩寇失机”。十二月，答失八都鲁在军中忧愤而死。答失八都鲁军是元军镇压农民军的主力。答失八都鲁兵败而死，对元朝是一个沉重的打击，农民军声威大振。
至正十八年（一三五八年）正月，元朝诏令答失八都鲁子孛罗帖木儿为河南行省平章，总领其父原管军马。二月，田丰军攻陷元济宁路、东昌路。三月，刘福通军攻卫辉，被孛罗帖木儿击败。田丰部攻下益都路，四月，攻下广平路。五月，刘福通军攻打汴梁。元汴梁守将竹贞弃城逃跑。大宋军进驻汴梁城。
汴梁是北宋的首都。农民军打着“重开大宋之天”的旗帜，开进汴梁，影响是巨大的。刘福通攻占汴梁后，随即自安丰迎来宋帝韩林儿，以汴梁为都城，建造宫室，并设置丞相、六部、枢密、御史等官属，又在江南、山东设置行省，颁发符印。大宋政权以灭元复宋为号召，一时之间，巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，以至甘肃等处，农民起义军四起，拥宋灭元，声势浩大。
在农民军胜利的形势下，元河南行省平章周全据怀庆路叛元，投附刘福通，率怀庆民众渡河，入汴梁。刘福通命周全领兵攻打察罕帖木儿占据的洛阳城。周全在城下，追巡不进，刘福通斩周全。
西路进军 大宋农民军的西路军，由白不信、大刀敖、李喜喜等率领，在一三五七年十月，攻下兴元，北上凤翔。察罕帖木儿、李思齐部由陕州、虢州来袭。宋军退走四川。不久，又进兵秦陇，进据巩昌。一三五八年二月，白不信部再攻凤翔。察罕帖木儿计诱农民军合围凤翔，元军自两翼夹击，城内守军响应，白不信军大败。四月，察罕帖木儿、李思齐部又与陕西行省兵联合攻打巩昌李喜喜部宋军。李喜喜败退入川。
中路进军 大宋中路军避开屯驻彰德的元军，绕道山西北上。一三五七年九月，自曹州攻下陵川，闰十月攻下潞州。一三五八年二月，沙刘二（扫地王）部攻下晋中重镇冀宁（太原），北进大同，被察罕帖木儿部将关保截回。三月，王士诚部攻下晋宁（临汾），又被察罕帖木儿部下夺去。
大宋丞相刘福通命关铎、潘诚两军分道出绛州、沁州，逾太行、焚上党，进而攻大同、代州等地，纵横数千里。四月间，李喜喜部败退入川后，察罕帖木儿留下部分军兵屯潼关，自率大军东返，屯驻闻喜。关铎部因大宋毛贵部在北方受阻（见后），被迫南撤。关铎部与察罕帖木儿的元军在晋南南山相遇，关铎部中伏兵败退。九月，关铎部南攻保定，不下。北上大同，远至塞外兴和诸郡，成为远离主力的孤军。十二月，关铎军向元上都发起进攻，攻下元上都城，进入城内，焚毁元官室。上都是元朝两都之一，农民军出其不意，攻下上都，远近震动。
关铎军在上都留驻七日，又挥兵东进。次年正月，攻全宁，焚毁鲁王府宫室，进军辽阳，攻入高丽。
东路进军 东路毛贵军转战山东，田丰部也在山东连续获胜。一三五七年底，山东州邵，已大多被大宋农民军所占有。一三五八年二月，毛贵部攻下济南，又乘胜北进，攻占清、沧、长芦，斩元将董抟霄。三月，毛贵部攻下般阳，北攻蓟州、漷州，至枣林。元枢密副使达国珍败死。毛贵军距大都仅一百二十里，元朝内外大震，朝臣在议论着迁都避祸。左丞相太平自彰德调遣刘哈刺不花军来战，毛贵受挫，退守济南。大宋军在山东设益都等处行中书省。毛贵行省事，设置官属，又立宾兴院，选用元朝官吏，并在莱州设置屯田，进行建设。
大宋军的失败 一三五七年，当大宋军北上作战时，东南的张士诚却投降了元朝。方国珍在一三五六年降元之后，元朝又加封他为行省参政、命方国珍领兵攻打张士诚。张士诚迎战于昆山，七战七败。张士诚又与朱元璋军相攻，兵败，张士诚弟张士德被擒。元军杨完者部也屡败张士诚部。一三五七年八月，张士诚向江浙行省达识帖睦尔请降。元朝授给张士诚太尉的官职。张士诚降元，为元朝镇压农民军，成为大宋农民军的又一个敌人。
一三五九年初，张士诚部向占据淮南的赵均用部进攻，赵均用北走山东，投毛贵率领的东路宋军。赵均用与毛贵不合，四月，竟乘机将毛贵杀死。大将毛贵被杀，大宋农民军遭受了严重的损失。
一三五九年五月，察罕帖木儿率领大军，自南北两道，水陆并进向大宋都城汴梁大举进攻。宋帝韩林儿、丞相刘福通等拒守汴梁。三路北上的宋军，西路受挫，中路远入高丽，东路毛贵被杀，汴梁处于孤立无援的境地。刘福通等困守三月，山东农民军仍在相互攻杀，而不救汴梁。八月间，元军攻破汴梁，农民军官吏五千余人被俘，刘福通率数百骑拥韩林儿退走安丰。宋军失汴梁，形势捩转了。
山东战场上，一三五九年七月间，毛贵部下续继祖等自辽阳至益都，杀赵均用。两军部下自相仇杀。毛贵、赵均用死后，农民军各部陷于混乱。一三六○年，只有田丰和王士诚等部仍在继续进攻。三月，田丰军攻下保定路。四月，元朝派使臣至田丰军谕降，田丰斩使拒降。王士诚部转战晋冀，七月间被孛罗帖木儿军击败，走依田丰。田丰、王士诚等据东平，指挥各部。一三六一年六月，察罕帖木儿进兵山东，发山西及汴梁军两路并进。八月，察罕帖木儿养子扩廓帖木儿（汉人，原名王保�