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和马特鲁主地雷场之间10英里的地段，只有一个狭窄的地雷场，掩护的兵力只有两个较弱的分遣队：一个是“格里科尔”分遣队，一个是“里泽科尔”分遣队 ＇ 注：每个分遣队编两个步兵排，一个野战和反坦克炮兵连。它们是印度第29旅的一部分，该旅被分编成若干分遣队和“战斗群”。 ＇ 。简而言之，第8集团军的兵力部署是两翼强，中间弱。
有人可能认为，第8集团军的部署是故意为隆美尔设下一个圈套，其实完全不是那么回事。事实是，代替里奇指挥的奥金莱克将军不能决定，该不该坚决守住马特鲁港，他的兵力部署旨在防止他的军队被包围，而不在于能否歼灭敌人。确实，奥金莱克曾告诉第13军军长戈特将军和第10军军长霍尔姆斯将军，要进行“尽可能顽强的抵抗”，并说，如果“一个军，或军的一部分被迫退出阵地，其它部队就立即……迅猛地攻击敌人的翼侧，以夺取主动权”。这是一个值得赞赏的设想，但对英军来说不幸的是，两个军长都有自己的想法，他们宁肯撤退，也不愿冒被围的风险。这样打仗是不行的，如果奥金莱克感到在马特鲁打一仗兵力不足，就该撤回阿拉曼。如果他想在马特鲁打一仗，而且有足够的兵力打赢一场防御战，他也就不该给属下灌输这样一种想法，即这一仗只不过是一次阻滞行动。最后，由于奥金莱克的犹豫不决，英军不但失掉了歼灭坦克集团军的良机，而且还遭到了惨败，这种惨败会造成不可挽救的灾难。我强调了这一点是因为，如果我们要研究指挥艺术的话，马特鲁之战是比较少见的颇有教益的战例。
我们在二十六日下午发起进攻，我们的攻击正碰在英军的弱点上，这也纯属偶然。这个弱点就是在高地与马特鲁主地雷场之间的狭窄地雷场。第90轻装师轻而易举地通过了这个地雷场，而且歼灭了“里泽科尔”分遣队，第21装甲师则击溃了“格里科尔”分遣队。这一击，在英军阵地上来个中心开花，为第二天向纵深突击打开了通路。
六月二十七日拂晓，第90轻装师歼灭了第9杜尔哈姆轻型步兵团，该团不知何故奉命去攻占马特鲁以南17英里的阵地 ＇ 注：这是英军喜欢分散兵力的典型例子。 ＇ 。第90轻装师报称，生俘敌军300人，但受到了敌炮火的压制；并称在非洲军从南面到来以前，已不能再前进了。上午，第21装甲师突破了新西兰第2师在珉加奎姆的防线，在猛烈的炮火掩护下迂回了新西兰师，并由东面攻击该师。在任何情况下，这都是一次冒险的行动，如果你知道第21装甲师只有23辆坦克和600名疲惫不堪的步兵，就会感到这次行动更加危险了。隆美尔亲自随第21装甲师行动。他没有了解到，英军在珉加奎姆附近有整军的兵力，他想他只需要对付第1装甲师。所幸的是，英军坦克没有与新西兰人密切协同，大半天的时间都在牵制第15装甲师由高地向南的进攻，并以此而自鸣得意。
六月二十七日晚，第21装甲师处于非常危急的状态。该师攻击新西兰部队毫无进展（虽然它把大部分的运输车辆都用上了），而且有被分割的危险。英军的“贝斯”坦克团在东面威胁着第21装甲师，另一支坦克部队，即伦敦第3“约曼利”坦克团从西面发起进攻。另外，该师同第15装甲师也被分割开来（第15装甲师向东进攻被第22装甲旅所阻），而且非常缺乏弹药和燃料 ＇ 编者注：拉姆斯顿将军在事后提到六月二十七日第21装甲师的情况时说，“我们本来可以把它全部消灭掉”。 ＇ 。
六月二十七日下午，隆美尔到第90轻装师去，在他的直接指挥下，该师由第10军的南翼迂回过去，并在天刚一黑就在马特鲁以东约20英里处切断滨海公路。这一切对英军指挥官来说，无疑是很伤脑筋的，但是如果他们冷静一下就会明白，正是这个坦克集团军被歼的可能性倒是更大一些。第90轻装师只有约1600人，正处在滨海公路上，非洲军离它最近的部队相距15英里，它是难以对付表面上看被它分割的英军第10军的。第21装甲师孤立地配置在珉加奎姆以东，简直是在新西兰第2师和第1装甲师的掌握之中。第15装甲师和意军坦克军根本没有力量穿过第13军去援救第21装甲师，意军第10军和第21军则散乱地配量在马特鲁港以西和以南。隆美尔于十七时二十二分命令第21装甲师“伺机于当晚向富卡追击敌人”。这一切表明，隆美尔过于自信和轻敌，他对自己危急的处境毫无认识。
法国福煦元帅曾经说过，“如果你认为打输了这场战斗，这场战斗就算是输了。”这种说法倒很适合六月二十七日在马特鲁港地域发生的情况。那天下午，戈特将军判定，由于“敌人向南推进，去攻打新西兰的东翼，停留在西迪哈姆扎…珉加奎姆地域，已觉得不很安全。”据此，他令新西兰第2师和第1装甲师向富卡防线撤退，戈特无疑是受了奥金莱克主张的影响，即第8集团军不能有一部分被敌分割，而且不能在马特鲁地域打一场一决胜负的战斗。这时英军的通信联络遭到严重破坏，直到六月二十八日四时三十分，在马特鲁的第10军才得知，第13军已全部向富卡撤退 ＇ 编者注：威尔逊元帅后来说：“第13军算是溜掉了，但使第10军处于困境。” ＇ 。
六月二十七日夜，第1装甲师脱开德军第21装甲师向南撤退，但新西兰师却直接穿过这个陷入困境的师，在激烈的白刃搏斗中使我步兵遭受很大损失 ＇ 注：非洲军战时日记写道：“在这场战斗中，发生了象屠杀伤员这样的违反国际法事件。”见乔治·克里富顿准将所著：《猎取之乐》。 ＇ 。
有人认为，占有很大优势的英军实施协调一致的进攻，会使非洲坦克集团军化为乌有，而我们总算是幸免于难了。
六月二十八日，第90轻装师和意大利各师包围了马特鲁港，并作好了强攻这座要塞的准备，非洲军则继续向东面的富卡推进。二十八日晚，第21装甲师抵达可以俯瞰富卡的高地，并歼灭了印度第29旅的残部。另外，还缴获两列车的炸弹和许多运输车辆。
六月二十八日夜，英军第10军企图由马特鲁突围。于是，英军和我包围该要塞的部队在黑暗中展开激战。虽然敌军损失惨重，但我军也未能阻挡住其主力的脱逃。英军的一支纵队十分狡猾，他们竟然取道我坦克集团军指挥部所在地而逃走。当然，这种情况只能发生在沙漠战之中，正因为如此我们为守卫坦克集团军指挥部而组建了一个特种分队。这场战斗非常激烈，以致于参谋人员也都参加进去了。我还能清楚地回忆起在这场恶战中，我是怎样用轻机枪在射击。隆美尔谈到，“那天夜晚发生的混乱景象，简直是难以想象的，” ＇ 注：见《无仇之战》。隆美尔讲到穿过他的指挥部的敌人是新西兰部队，这是错误的，因为第10军并没有新西兰人。 ＇ 这毫无夸张之意。
六月二十九日晨，第90轻装师打进了马特鲁，第21装甲师则阻击了富卡附近的一些英军纵队，又生俘敌军1600人。在马特鲁港战斗中，我军共俘获敌军8000人，还有许多火炮、车辆以及大量军需物资。英军第50师和印度第10师已经消耗得差不多了，以致于它们在第一次阿拉曼激战中不能起多大作用。这时的新西兰师也遭到重创。隆美尔也许是走运的，不过马特鲁之战确实是德军的辉煌胜利。这也正促使我们产生了从阿拉曼防线把英军“撵走”的奢望。
阿拉曼的败退
参谋人员自然会考虑这样一个问题：隆美尔在马特鲁取胜以后立即去攻打阿拉曼是否明智。原则上讲，跟踪追击逃敌总归是正确的。然而，不管怎么说，如果隆美尔能让部队休整几天，事情进展会更好些。部队急需睡觉和休息，那怕是短暂地休整一下，也会使战斗力有所增强。我们的航空兵也好能够赶上来，我们在坦克兵力方面也会增强，弹药补给情况也会好些。应当记住，我们在阿拉曼将会遇到有充分时间进行休整的敌人。南非第1师在阿拉曼阵地已经有一个星期了，而新西兰第6旅和印度第18旅还没有参加战斗，我们的非洲军和第90轻装师非常虚弱，已经消耗得差不多了，然而却要去攻打由精兵把守的筑垒地域 ＇ 注：第90轻装师的战时日记中说明攻陷马特鲁以后部队的绝望。当时隆美尔亲自下令，让该师立即向达巴前进，这样，在马特鲁港以及前几天那样的苦战以后，就不能“到海里去洗澡了，也不能睡个够”。 ＇ 。
六月二十九日下午，第90轻装师沿马特鲁至达巴的沿海道路前进，意大利第21军和“里托利奥”师紧紧跟在后面。天黑以后，第90轻装师占领达巴，穿过燃烧着的补给品仓库，于夜晚在阿拉曼以西约15英里处宿营。如果非洲军也能选一条沿海便于行动的道路，情况会好些，但隆美尔却希望分割由马特鲁港撤退的部分英军，因而使非洲军转向库塞尔 ＇ 注：达巴以南17英里处沙漠中的一个据点。 ＇ 。六月二十九日晚，非洲军实际上是与急于返回阿拉曼的第1装甲师擦身而过，但并未发生激战，这可能是因为双方都已精疲力尽。这次行军穿过了起伏不平的荒漠地，使坦克机件磨损很大，并额外消耗了珍贵的汽油。
六月三十日晨，隆美尔拟订了突破阿拉曼防线的计划 ＇ 注：确切地说，并不存在什么“阿拉曼防线”，不过在卡塔腊盆地至海岸之间有许多支撑点。 ＇ 。他决定，非洲军应作出向卡塔腊盆地行动的架势，但实际上于六月三十日夜占领阿拉曼车站西南约十英里的阵地。我们判断，编有英军第50师和印度第10旅的英军第10军在防守阿拉曼据点及其西南位于迪尔阿比德的一个阵地；而编有第1装甲师、新西兰第2师和印度第5师的第13军，在卡雷特…阿卜德据点与卡塔腊盆地之间地段据守防线的南段。隆美尔决定再次采