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这个决策的错误很快就由于成皋和虎牢的沦陷而显现出来，王镇恶等人长驱而进，与赵玄在柏谷展开大战，赵玄寡不敌众，身披十几处伤口而死，石无讳走到半道，见势不妙，转身就退回了洛阳。姚洸见大势已去，长安的援兵又来不及赶到，便出城投降。檀道济面对被俘的四千余秦军，没有接受手下坑杀降卒的建议（南北朝时期能做这样的好事的也不多了），他说：“伐罪吊民，正在今日。”将被俘的士兵全部释放回原籍。这一行为在当时是颇得人心的（后来刘裕丢失了关中，与他大杀姚氏羌人不无关系，但东晋在关东地区的一系列安民的行为，使其保有了后秦在关东的大部分土地以及原先所占据的河南、山东大部，这些都为南北朝初期南方政权的基本疆域奠定了基础）。
收拾完关东，刘裕有些得意扬扬起来，他派左长史王弘回建康，试探性地向朝廷要求加九锡。留任建康的刘穆之这才完全明白了刘裕的狼子野心，心想自己给做了一辈子后勤工作的上级居然是个想要篡位的逆臣，感到又愧又怕，居然一病不起。（这让人想到曹操手下的谋臣荀彧，同样才能很强，政治立场上呢，说得好听是忠于前朝，说得难听是十分迂腐。在乱世之中，这样的人恐怕是活得最郁闷最痛苦的。）
晋廷封刘裕为宋公，位在诸侯王之上，加九锡。刘裕很潇洒地辞而不受，这个时候建康方面的态度已经说明了一切，要不要这个名头并不重要。
这时候后秦再次内乱，没有多少兵力和工夫对付东面的晋军。刘裕把儿子彭城公刘义隆留在彭城，自己亲率水军西进。王镇恶则抓住时机，迅速扑向潼关，檀道济、沈林子则从陕城北渡黄河，攻打后秦的河东地区，蒲阪一时无法攻克，沈林子便劝说檀道济引兵南下，与王镇恶合兵一处，全力攻打潼关。
三员大将再度会师，晋军顿时奋勇无敌，很快就夺取潼关，后秦守将姚绍战败退驻定城（今陕西潼关西），依险拒守。姚绍出兵断晋军粮道，封锁水路，都被沈林子挫败。姚绍守了一个月，又派长史姚洽、宁朔将军安鸾等人率兵两千在九原（今山西新绛北）一带设立河防，以期再次通过绝断晋军粮援的方式迫其退军。沈林子出兵在半道拦击，将秦军兵将攻杀殆尽。可怜的姚绍，听说姚洽兵败身死，又气又愧，吐血而死。东平公姚瓒代行兵权，引兵攻袭仇敌沈林子，又被击败。
不久，在黄河边上以却月阵杀退魏兵的刘裕也抵达了陕城（参见《纵横十六国》）；而襄阳的两路人马也都各就各位，沈田子、傅弘之等人进驻青泥（今陕西蓝田）。
皇帝姚泓准备亲率大军对抗刘裕，又害怕沈田子断他的后路，于是决定先消灭沈田子，然后再倾全国之兵东出潼关，与晋军决一死战。
沈田子的军队只有不到一千人，原本是被派来当疑兵的，傅弘之认为敌众我寡，难以抵挡，还是撤军为好。沈田子不以为然，说：“打仗在于用奇谋，不在于兵多。如今兵力悬殊，势不两立，我们乘敌阵未稳，突然进攻，必能获胜！”沈田子临阵大发激励之词，士兵们置之死地而后生，以一当十，杀了秦军一个措手不及，斩杀上万，姚泓狼狈逃回灞上，再不敢轻易进攻了。（沈家这两兄弟果然都是打仗的猛将，加上王镇恶、檀道济等牛人，东晋的伐秦将领简直是全明星
超豪华阵容。）
刘裕大军到达潼关，王镇恶请求率领水军自黄河进入渭水，直取长安，刘裕同意。后秦恢武将军姚难自香城（今陕西朝邑东）回救长安，王镇恶率兵沿渭水追击。姚泓见状，从灞上引兵回屯石桥（今长安城洛门东北），救援姚难。王镇恶派部将毛德祖进击姚难，取得大胜，阵斩镇北将军姚强，姚难逃往长安。姚泓慌忙调姚丕守渭桥，以阻止王镇恶上岸，这哪里还能挡得住气吞万里如虎的晋军？王镇恶率大军在渭桥边弃舟上岸，背水一战，大败姚丕。姚泓等人前来救助，一头撞上溃败的姚丕败兵，秦军士卒自相践踏，一败涂地，姚泓本人单骑还宫。
王镇恶从平朔门攻入长安。第二天，无路可走的姚泓率领自己的后妃、皇子以及文武百官齐刷刷地跪倒在门前，向趾高气昂的王镇恶请降，曾一度称霸关中的后秦国灭亡。这一年是东晋义熙十三年，即公元417年。
刘裕及其将帅在长安大肆收罗物资金银、宝器珠玉，可谓志满意足。所谓“乐极生悲”，也就自此开始。几个月后，从建康传来消息，刘穆之病故，刘裕失去了一大臂膀，又无合适的替补，（刘裕的手下猛将虽然如云，良辅却不多，这或许也是导致出现严重内讧的原因之一吧）思来想去，勉强提拔了刘穆之的副手徐羡之，代任其职。就“留守京师”这一项目而言，刘穆之是个合格的项目经理，徐羡之则不够格，原先刘穆之一个人就可以搞定的事宜，都得送到关中请示刘裕了。
刘裕本欲重点经略关中地区，以便对付更为北面的敌人，现在却不得不为回兵江南做准备。长安城内外，已是危机四伏。
刘裕大军消灭后秦，尽杀姚羌，关中震动，各个邻国原本都持观望态势，现在生怕下一个倒霉蛋就是自己。刚刚领教过却月阵厉害的拓跋北魏暂时是不敢对刘裕有想法了。西秦的乞伏炽磐一直与后秦为敌，骚扰后秦的西部边境，这时候拼命向刘裕示好，主动帮助晋军扫除边境上的零星叛军。西北面沮渠蒙逊的北凉原本与后秦是盟国，这时就着了慌。沮渠蒙逊手下有个叫刘祥的官员觐见他，恰好那天心情不错，被沮渠蒙逊察觉。沮渠蒙逊怒道：“你听说刘裕入关了是吧，脸色这么好！”说着就把他给斩了——焦躁之心可见一斑。
如此好的形势，继续创建新的功业并非不可能。然而，在整个晋国说一不二的刘裕，却决定撤军回建康了，这究竟是为什么呢？
《宋书》和《南史》的说法，是因为刘穆之病故，刘裕担心后方出乱子，不得不亲自回去；而按照《通鉴》的说法，除了刘穆之病故这一突变因素外，诸将士久战思归，不愿在长安驻留才是根本的原因。在我看来，这两点都不怎么靠得住。
先说后方的问题，刘裕已经花了十几年的工夫，肃清了所有的反叛和异己势力，并且在各处安插自己的绝对亲信。比如建康除留守的世子刘义符外，辅佐的徐羡之、王弘，都是刘裕一手提拔起来的，其他的像徐州的刘义隆，荆州的刘道怜，不是儿子就是兄弟，而且身边都有自己的部下辅佐，十分稳固。徐羡之凡事都向长安请示虽令刘裕不满，但他完全可以从身边抽调一名得力的助手到建康替换，没有必要急着赶回去。“牵一发则动全身”，这道理刘裕不该不懂，也不会不懂。
其次，东晋将士虽说出来有一年了，却也不算太长，何况打下长安，大多数士兵都发了财，正是成家立业的好时机。长安是帝王之都，沃野千里，又易守难攻，建康在当时虽已相当繁荣，但毕竟是“蛮夷之地”，充其量陪都而已，没有道理舍本而求末。
可见史家的附会有时也十分牵强，经不起推敲。刘裕回建康的真正原因，可能在于：一、出身寒门的刘裕十几年来南征北战、东讨西伐，已经觉得自己赚够本了。就像一个暴发户，他所在乎的是自己本身的利益，其他的什么不朽功业啊、历史地位啊，显然并不在他的考虑范围之内，而他的最大利益，便是做正统的皇帝，一切有利于他称帝的行动，他都会去做的；二、刘裕虽有意经营关中，但未必对北方的情况有透彻的了解，当时的关中已是五胡杂居之地，汉人的比例并不大，刘裕撤军时确有父老前往哭诉苦留，但那应该只是少数。祖陵尚在，人已非故，在“非我族类，其心必异”的民族意识下，想要处置好这么一个长安，对于出生江南的刘裕而言未免太难。现实与想象的巨大差距使刘裕放弃了仅存的一点理想。（理想抱负却常常不得不屈从于现实，古往今来这本就是无数读书人最大的无奈之处，不知道是该说理想太虚无，还是现实太残酷。）
崔浩和赫连勃勃，都准确地认识到了这两点。前者劝拓跋嗣按兵以观其变，后者则一面受降东晋还来不及到达的后秦岭北诸镇，一面厉兵秣马，一俟刘裕东归，便挥师南下。
刘裕在长安呆了三个月，就开路走人。他封自己的次子、年仅十二岁的刘义真为雍、秦二州刺史，留守长安；王镇恶在伐秦大战中功劳最大，封为安西司马、冯翊太守，与刘裕的参军王修共同在长安辅佐刘义真。另外刘裕还留下了沈田子、毛德祖、傅弘之等人，处理军务要事。
刘裕的这一安排是后人非议最多的地方，北伐军中牛人无数，每个人带兵打仗都是顶级，却基本上不懂合作精神，相互之间谁也不服谁。这种行为，就像诸葛亮生前留下杨仪、魏延两个以致内讧一样，早晚会出问题。刘裕还没走呢，沈田子、傅弘之等人就在刘裕那里打小报告，先是说：“王镇恶家中私藏姚泓的御辇，想造反呢！”刘裕派人去看，王镇恶把御辇上的金银珠宝剔下来，而把车子丢弃在墙角，这才让刘裕稍感心安。过后沈田子又说：“王镇恶的祖父王猛在关中颇得人心，此人守在长安，不可以信赖。”刘裕也不劝和，反而说：“我留给你们将士精兵上万人，他要是有异心，正好自取灭亡，你们不必多说了。”私底下刘裕又对沈田子说：“当年钟会做乱失败，就是因为有卫瓘的缘故。俗话说：‘猛兽不如群狐’，你们十几个猛将，还怕对付不了一个王镇恶么？”
这番话很要命，沈田子本来就对王镇恶看不顺眼，现在得了刘裕的暗示，便开始酝酿阴谋，除掉王镇恶。
刘裕终于带着大部队离开长安向关东进发。北面的赫连勃勃兴奋不已，他问身边的大臣王买德：“我要攻