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不过在这次会晤中，有一个重要问题却不曾加以讨论：即就计划中的乌克兰总攻势而言，把第11集团军的全部兵力用来攻击这个坚强的塞瓦斯托波尔要塞，是否能算是一个正确合理的措施。因为成功之期很难作正确的预测，尤其是在刻赤半岛上的胜利已经解除了在克里米亚境内的威胁。这个问题的决定，显然是最高统帅部的事情，而不是我们自己司令部的责任。就我个人而言，我当时相信，现在也还相信，第11集团军先攻下塞瓦斯托波尔的决定是正确的。假使我们仅仅只想围困着该要塞，则我们就会要把三四个师的德军。加上罗马尼亚的部队——即第11集团军的一半继续保留在克里米亚境内，而不能加以抽调。
不过当塞瓦斯托波尔如期的陷落之后，最高统帅却把第11集团军从东线的南翼抽回，并拟用在列宁格勒方面，或是用来填补战线上的空洞，这却毫无疑问是一个错误的决定。当塞瓦斯托波尔陷落之后，这个集团军应依照原定的计划，越过刻赤海峡，进入库班半岛，以拦截面对着A 集团军群的敌军从顿河下游向高加索退却。假使时间的因素不允许采取这样的行动，则无论如何它也应保留在南翼的后方充当总预备队。若能如此斯大林格勒的悲剧可能不会上演。
在刻赤作战之后，第11集团军就立即开始重组，以便执行对塞瓦斯托波尔的攻击。
第42军负责确保刻赤半岛与克里米亚南岸的安全。为了这个目标只留下了一师德军，即第46步兵师，此外全是罗马尼亚第7 军的部队，它包括第10和第19两个步兵师、第4 山地师（ 即以前的第4 山地旅，罗马尼亚当局虽然把所有的山地旅都改名为山地师，但事实上兵力却并未增到一个师的标准） 和第8 骑兵旅。其余所有的兵力都调往塞瓦斯托波尔方面（ 注：第22装甲师已经交还给南面集团军群总部） 。
毫无疑问，现在攻击这个要塞要比去年12月更困难，敌人又有了半年的时间来加强其要塞工事，增强人力使编制足额，并从海上运来了许多补给物资。塞瓦斯托波尔的要塞强度，并不在于其现代化的要塞工事方面（ 虽然也有一部分是） ，而是地形特别险恶，上面布满了无数的小型防御工事。这些据点构成一个厚密的网，掩盖着从贝尔贝克河谷到黑海岸为止的整个地区。尤其是贝尔贝克河谷与席费尔拉亚湾之间的全部地区已经发展成为一个坚强的驻垒地区。
北面的防线沿着贝尔贝克河的南岸开始，不过在该河的北岸，环绕着林比莫夫卡（Lyubimovka）和它的北面，敌人也设有一个坚强的据点。河谷的本身和它的南岸都受到一个305mm 炮台的纵射，这个炮台叫作“高尔基一号”（Maxim Gorki I） 炮台，有彻底近代化的钢甲保护。河岸斜坡的本身上面掩盖着厚密的工事网，有一英里宽的纵深，其中一部分的工事也是混凝土的。在这个地带后面有一连串坚强的据点，彼此间有地下工事连络着，我们的部队给它们取了一些绰号：“斯大林”、“伏尔加”、“西伯利亚”、“莫洛托夫”、“GPU ”、“赤卡”等等。沿着席费尔拉亚湾的北岸，又有最后一道障碍线，这也是由许多据点所组成的防御区，包括“邓尼兹”、“顿”、“列宁”等据点，巴尔吞也夫卡（Bartenyevka） 要塞化镇市，旧有的北炮台（North Fort）和海岸炮台等。在俯视海湾的岩山中，俄军也开钻了山洞以储存物资和弹药。
东面防线与北面防线接头点是在贝尔贝克村落以东一英里半的地方，并受到险陡的卡米希里（Kamyshly）峡谷的保护。这个东线的北段通过维拉（Vaiza） 山地的险峻戟岭，上面都盖满了矮树丛林。在这些丛林之中布满了无数的小型据点——有些就藏在岩洞中——那是攻击者的炮兵所不能触及的。东线的北段以格塔尼（Gaytany）地方南面和东南面的悬岩为终点。
再向南去，丛林逐渐稀少，但地形愈向海岸走则愈为险恶，完全像一座岩山一样。在从南海岸通到塞瓦斯托波尔的公路两侧，南部要塞地带的前方，首先为一连串的圆拱形山岭所封锁，俄军把这些山顶都已经改变成为强力的要塞。在克里米亚战役中的老兵们一定还能记着“塔糖”（Sugarloaf） 、“北鼻”（North Nose），“教堂山”（Chapel Mount），“废墟山”（Ruih Hill） 等等地名。接着就是有坚强防御的卡马里（Kamary）村落，最后才是在巴拉克拉伐（Balaclava） 湾东北面的巨岩。但1941年秋天里，第105 步兵团奋勇攻占了巴拉克拉伐炮台时，敌人就是退守在这里不动。因为这些山岭彼此可以互相掩护其侧面，所以要想透过这一个由山顶和悬岩所组成的防线，就尤其困难了。
在这第一道防区之后，在从塞瓦斯托波尔来的道路北方，又有费余基尼高地（Feykiny Height） ，它一直向南延展到海岸为止，上面也布满了据点，例如“鹰巢”（Eagle's Perch）和卡地柯夫卡（Kadykovka） 村落等。所有这些据点都是敌方最坚强要塞线的前卫，后者是沿着查本高地（Xapun Height）来建筑。这是一连串东面为险坡的山地，从茵克曼（Inkerman）的悬岩为起点，控制着考尔拉亚（Chornaya）河的河谷，直到格塔尼的南面为止。然后转向西南封锁到塞瓦斯托波尔的道路，最后经过“风磨山”（Windmill Hill） ——海岸山脉的西部戟岭——与海岸连成一片。这个查本阵地，因为坡度险陡和可以互相侧射，所以使步兵对其极难攻击，站在山上的炮兵观察员，穷目力之所及可以看到整个要塞地区。在克里米亚战争中，西方国家的兵力在攻击塞瓦斯托波尔时，就扼守着这道高地对抗俄军的援兵。
攻击者即令达到了这个控制地位，他的困难也没有终了。沿着海岸上还有海岸炮台，其中包括“高尔基二号”在内，它有装甲保护。环绕着塞瓦斯托波尔城本身，还有一道宽广的半椭圆形连续防线，从席费尔拉亚湾上的茵克尔曼起，再经过斯提里特斯卡亚（Streletskaya）湾而回到海边。它包括着一道反坦克壕、一道有刺铁丝网和许多碉堡，该城东南的英军在克里米亚战争中的坟场也已经被改建为一个坚强的炮台。
最后，沿着该城边缘还有一道要塞线，同时还有几条纵贯的防线，屏障着东面的克尔森（Khersones） 半岛。俄国人对于野战工事的布置和伪装本来就是以技巧闻名的，现在又更加上地利，使他们可以获得优良的侧射机会。此外地面的岩石性质也使其火炮获得了极好的掩护，除非直接命中就无法将其击毁。又因为我们所应付的是俄国人，所以必须考虑到地雷阵的使用，不仅在防区的前方，连内部也在内。
当考虑到如何攻击的问题时，第11集团军所获得的结论还是与前一个冬季中一样。我们决不能在中部地区内作任何具有决定性的行动，因我们的两张王牌，炮兵和空军的支援，在这个丛林地带中都不能充分的发挥威力，而我们的损失将会太巨大。所以我们不可能有其他的选择，还是只有从北面、东北面和东区的南段进攻。这一次——至少在开始时——主攻还是位置在北面，固然敌人的工事在北部是要远比南部更坚强，但地形较为平坦。尤其是，炮兵和空军在北部要远比南部山地中更能发挥较大的效力。当然在南面还是有必要发动一个攻击。第一，同时从几面进攻分裂敌方防御。第二，敌人丧失了席费尔拉亚湾北面的要塞地区之后，还可能继续死守该城本身和克尔森滩头。我们应记着我们在塞瓦斯托波尔所面对的任务不仅是攻克一个要塞，而且还要击毁一个数量与我们相等的集团军，尽管在物质方面居于劣势的。（ 注：依照第11集团军所获得的情报，当时在要塞地区中的俄军战斗序列如下：海岸集团军司令部，司令为皮特罗夫将军（Gen。 Petrov） ，下辖第2 、第25、第95、第172 、第345 、第386 、第388 等步兵师，第40骑兵（ 徒步） 师，第7 、第8 、第79三个陆战队旅。那些过去被击溃的师现在都已经补充足额了。）
在上次冬季攻击中，有一个基本原则就是尽量提早获得海港的控制权，还是同样重要。但只要第11集团军还能获得第8 航空军的支援，则敌人就已经不再能自由的从海上获得补给了。
以上所述就是第11集团军拟定其作战计划时的基本考虑，其代字就被定名为： “鳄鱼”（Sturgeon）。
我们的意图是攻击北面的防线和东面防线的南段，而在米肯西亚（Mekensia）到费尔克… 恰尔根（Verkh Chorgun） 之间的中段地区，则只以牵制敌军为目的。在北区中的第一批目标为席费尔拉亚湾的北岸和格塔尼周围的高地；在南区则希望占领从南海岸和巴拉克拉伐到塞瓦斯托波尔之间的公路两侧上的查本阵地中的控制性高地。
北面的攻击由第54军负责，下辖第22、第24、第50和第132 四个步兵师，师长分别为吴尔夫、提陶伯爵（Baron V。 Tettau） 、希米德（Sehmidt） 、和林德曼（Lindemann）。另加上一个加强的第213 步兵团。该军所奉到的命令是应把兵力绝对集中在主攻方向上，即正对着席费尔拉亚湾东部以北的高地进攻。所有在要塞地区中被绕过的部分都应将其钉住，以便以后尽量从后方加以攻克。该军左翼奉命进占格塔尼高地和其东南方的地面，以便为罗马尼亚山地军尔后向南面的进展开路。
在南面的攻击由第30军指挥，包括着第72、第170 两个步兵师和第28轻型师。师长分别为穆勒… 吉布哈尔德（Muller…Gebhard）、桑德尔（Sander）和辛胡伯（Sinnhuber）三人。其第一任务就是为了趋向查本高地的前进，获得出发阵地和炮兵观察所。要达到这个目标，就必须首先攻占以“北鼻”，“教堂山”，“废墟山”，卡马里，和“高崖”（High Cliff ，在卡马里以