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在东面，当何立德集团军向米斯河退却时，刚刚经过休息和整补的俄国装甲兵力也就跟在后面压迫。结果我们遂暂时不能抽出该集团军中的装甲师。不过这个集团军却终于在2月17日，达到了米斯河阵地并在那里组织了一道防线。
在西翼方面，此时却已经可能动用从顿河开到的“维京”师，阻止进到了格里希罗的敌方装甲兵力。不过，该师并不能够迅速击溃敌军。除了在最近的苦战中，其兵力已经相当的减弱了以外，同时其军官也极感缺乏。这个师是由波罗的海和北欧国家中的纳粹志愿人员所组成，由于其损失是如此的严重，所以已经缺乏能够通晓其语言的军官来指挥这个部队了。这自然又会使这个原来很有用的部队减低了其战斗效率。
同时，第4装甲集团军却还仍在利用公路和铁路，从顿河下游向西翼调动，因为道路情况的恶劣，也使其进展受到了相当的延迟。所以除了敌人已经在格里希罗深入第1装甲集团军的侧面，并能运送生力军来增援据守该地的部队以外，在第1装甲集团军左翼与哈尔科夫地区之间，更是门户洞开，危险异常。在这个地区中，敌人享有完全的行动自由。
本集团军群自己地区中之所以如此险象环生的主因，还是因为掩护A集团军群撤退之故，而在顿河和顿涅茨河停留了太长久的时间。此后，我们对于B集团军群地区中的情况发展又日益感到焦急不安。
敌人在对哈尔科夫的方向上留下一部分掩护兵力之后，就挥动兵力从依苏门向西前进，直抵巴甫洛夫格勒（Pavlograd）。从巴甫洛夫格勒，他们又可以进到在第聂伯罗彼得罗夫斯克和查波罗齐的第聂伯河渡口中，于是也就可以切断本集团军群越过该河的交通线了。此外，他们又可能尝试击溃正在集中程序中的南兹集团军。假使他们获得了成功，那么在克里门巧格（Kremenchag）的两侧，也就可以顺利渡过第聂伯河，以后即能封锁到克里米亚的进路，以及在刻松（Kherson）的第聂伯河渡口。结果即为包围了德军的整个南翼。尽管泥泞季节的来临通常大约在2月底，对于这个远大的作战是可以发生阻碍作用，但是在这个阶段一过之后，敌人还是可以继续向这个目标前进。
基于上述这些考虑，我在2月12日，又把一个新的情况研判送给陆军总部，并请其转呈希特勒。以上述的作战性考虑为基础，我又特别的强调下列两点：
第一是兵力的比例，我指出，尽管在过去3个月中，敌人很明显一直都在设法毁灭或切断我们的南翼，但是从我方的兵力分配上来看，却似乎我们是一点都不重视这个事实。即使把最近几个月中所有送往顿河集团军群的援兵都加起来计算，在顿河和B集团军群地区中，德军对俄军的比例却还至少是1：8，而在中央和南面集团军群地区中，其比例反而高达1：4。陆军总部害怕若从那两个集团军群中抽调兵力，即足以造成新的危机，所以始终犹疑不决，这种想法固然是可以谅解的。此外，陆军总部在以前答复我的要求时，所说的话也不无理由，它说几乎所有一切的补充兵员和兵器，都是送往顿河集团军群方面，结果已经使中央和北面两个集团军群的战争潜力远不如我们了。不过我们却应说明，在顿河集团军群地区中的各师在几个月之内，一直都在苦战不停，但是在那两个集团军群的地区中部并无如此激烈的战斗。此外，我们的部队必须野战，而中央和北面两方集团军群却早已建立好了良好的防线。
无论如何，最重要的因素却是敌人的决定性努力，不是指向德军的中央或北面地区，而是指向其南翼，所以我们是决不可以再继续居于这种不利的数量劣势。
而且即使我们能够解除第聂伯河渡口被切断的危险，敌人还是不会放弃其较远大的目标，把德军围歼在海岸之上。因为这个原因，应不惜一切的代价，以使德军南翼中的兵力比例获得彻底的改善，即使在其他战场上或东线其他方面略作让步亦在所不惜。
除了提到这个兵力全盘分配的基本问题以外，我也向陆军总部提出我对于今后德军南翼方面作战指导的意见。这个且留待下一章（卫城作战）中再详述。
2月12日的夜间，本集团军群（现在已经改名为南面集团军群）把总部移至查波罗齐，因为不久这里将变成一个决定点，所以总部移到这里，对于战斗也就可以便于作最好的控制。
2月13日的夜间，我们收到了陆军总部的一个指令，这明显是对于我在2月9日所提建议的答复。它依照这个建议，决定在波尔塔瓦（Poltava）…第聂伯罗彼得罗夫斯克一线上，展开一个新的集团军，而在第2集团军南翼的后方又另外配置一个集团军。不过事实上，这却都是空话。准备展开在第2集团军后方的那个集团军根本就不曾来到。第2集团军虽然曾经获得了少许的增援，但那却是以牺牲了对我们的诺言为代价的。准备展开在波尔塔瓦…第聂伯罗彼得罗夫斯克一线上的那个集团军，实际上也就是南兹集团军，那是早已被用在哈尔科夫了。这个集团军，连同包括贝尔果罗德（Belgorod）在内的B集团军群地区，以后都拨交给南面集团军群指挥。第2集团军则移交给中央集团军群，B集团军群总部则终被撤消了。
第四阶段：德军的反攻
于是在1943年2月中旬，南面集团军群地区中的危机遂又达到了一个新的顶点。敌军正在其北面邻近地区中，准备作一个大迂回运动，以围歼我军的整个南翼。可是非常矛盾的，恰好在这个危机达到最高顶点之时，反攻的种子也开始萌芽了。
不过，当前的情况却还是显得益形黯淡。毫无疑问，在此时撤消B集团军群，要算是一个危险的措施。虽然除了第2集团军以外，它现在所有的不过仅仅是一些残余的单位，但它在整个东线的指挥体系中，却又还是一个不可缺少的一环。它的撤消使中央和南面两个集团军群之间的正面，现出了一个大缺口。
此外事实上，南面集团军群总部对于现在拨交给它指挥的哈尔科夫地区（即南兹集团军所扼守的地区）也无法立即接管，因为通信联系还不曾建立起来。在我们接管以前，哈尔科夫也就会丢定了。事实上，因为本集团军群通信团的努力和我们的通信指挥官穆勒将军（Gen。 Muller）的指导有方，所以这种接管的工作还要算是最快的。此外，我的朋友，通信署长费吉贝尔将军（Gen。 Fellgiebel），也给予我们以极大的援助。
B集团总部的撤消，固然使作战的指挥变得更为复杂困难，但却也还有一个好处。使南兹集团军受到了南面集团军群的指挥以后，于是也就使我们在这个决定的地点和时机上，可以执行绝对指挥权。这对于这个冬季战役的最后成功是颇有贡献的。
此时，哈尔科夫地区已经变成了本集团军群的一个新的焦急来源，尽管B集团军群，也可以说是希特勒本人，还能继续在那里指挥达几天之久。南兹集团军曾奉希特勒命令，不惜一切代价死守哈尔科夫，它现在很可能又像斯大林格勒一样，而会变成了一个面子问题了。此外，为了解除敌人对南面集团军群左侧面的压力，这个集团军又要以党卫军装甲军为其核心，而向罗索伐亚（Losovaya）的方向上发动一个突击。后者的3个装甲师，现在还只到了两个。
很明显，以这个集团军现有的兵力，在这两个任务中，最多只能希望达到其中的一个。它或者是专在哈尔科夫的附近作战，或者是去救援南面集团军群的左翼。所以我向希特勒建议，这个南兹集团军应暂时放弃哈尔科夫，而先尝试攻击在该城南面的敌军。这样就可以使集团军群为在克里门巧格两侧越过第聂伯河的敌军所包围的威胁暂时解除一下。在另一方面，当我们把第4装甲集团军投入了之后，那么我们对于向查波罗齐和第聂伯罗彼得罗夫斯克进攻的敌人，也就可以专凭已力来加以击退。一旦南兹集团军把哈尔科夫城南的敌军击败了之后，他又可以回转头来夺回该城。
不过这个方案却与希特勒的所见不合。因为哈尔科夫为俄国的第四大城，在他的心目中是早已变成了一个威望的象征了。所以在2月13日，他又透过B集团军群，再下了一道严令给南兹集团军，要它不惜一切代价死守哈尔科夫。
于是我就要求陆军总部告诉我们，在南兹集团军拨归我们指挥之后，这个命令是否仍继续生效，又或者是若党卫军装甲军在哈尔科夫有被围的威胁时，这个命令是否仍应遵守。我同时更要求我前一天送往罗曾（Lotzen）的一般情况研判也应有一个答复。在回答我的时候，柴兹勒尔将军告诉我说，希特勒认为我的看法是未免言之过早。我回答他说，我认为一个集团军群的思想，至少应考虑到4个星期到8个星期以后的形势——不像我们现有的最高统帅部，似乎连3天以后的事情都不考虑。
专就哈尔科夫的情况而吉，环境终于还是胜过了希特勒的意志。党卫军装甲军在那里是的确有被围的危险，遂于2月15日，违反了南兹将军的命令，自动撤出了该城。B集团军群把这个既成事实转告我们，而它本身也就在这个时候，终于移交了其最后的指挥权。假使这个撤出哈尔科夫的行动，是奉到一位陆军将领的命令而执行的，则希特勒毫无疑问就会将其交付军法审判。但因为这是党卫军装甲军的行动（的确也并不错），所以结果却毫未受到处分。不过，几天之后，南兹将军却还是免职了，代替他的人是肯夫将军（