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基于此种考虑，我决定首先集中一切的兵力，以阻止敌军通过这个夹在两个装甲集团军之间空隙中的向南进攻。由于敌军向乌曼的方向突破，已经迫使第1装甲集团军在基辅西南的地区中，将其西翼向南折起，所以也就使情况更为危险。现在第1装甲集团军与第8集团军是背靠背站着，后者的正面在第聂伯河湾中面对着东方。因为两个集团军的内翼仍在卡尼夫的两侧守着第聂伯河一线，所以德军的阵地形成了一种袋形，其顶点在北面钩在第聂伯河，其两边即为上述两个集团军的正面，分别向东及向西。假使在乌曼以北空洞中的敌人获得了成功，则他是太容易孤立这个在南面的“口袋”。当然，最合理的方法就是撤出它，因为把兵力用在此种防御中是很不利的。但是希特勒在这里也还是不愿意自动放弃第聂伯河岸。他仍然希望用这个突出地当作一个跳板，以便有一天可以收复第聂伯河湾的东部。所以这个“口袋”仍继续存在。不久以后，它就变成了齐尔卡赛包围圈。
集团军群的意图是准备用三路进攻的方式打击在这个夹缝中进攻的敌军。从东面，由第1装甲集团军的地区中前进，第7军应该攻入敌军的侧面。它奉集团军群总部的命令，从上述那个突出地中抽出，仅在第聂伯河留下一个微弱的防御屏障。以后该军不曾被围困在齐尔卡赛口袋之中，足以表示这个措施是有价值的。从西面，第46装甲军将攻入另一个侧面，目前该军还正在从法国调来东线的途中。从南面，第3装甲军，从第聂伯河湾中调来，用来迎击敌军，其任务即为用机动战斗牵制敌军，直到其他两军完成攻击准备时为止。
到了1月下半月，这个反击的准备就已经就绪。不过因为部队的数量太少，所以必须分为两个阶段来进行，而在第4和第1两个装甲集团军之间的空洞此时又已经扩宽到了45英里。
在第一阶段中，第7军和第3装甲军击败了在这个空洞东部的俄国第40集团军。接着在第二个阶段中，由于第3和第46两个装甲军所作另一次向心式攻击的结果——第1步兵师、第4山地师和第18炮兵师都有重大的贡献——在空洞的西部又将敌方第1坦克集团军中的相当部分围歼了。第一阶段的数字，我已经找不到了，在第二阶段中，俄军被杀死的约为50000人，但被俘者却只有5500人，此外敌人也丧失了700辆坦克、200多门野炮和500门左右的反坦克炮。一共有14个俄国的步兵师和5个坦克或机械化军曾经受到了两次打击的影响，但毫无疑问，敌军至少有一部分逃出了包围圈。
当然，当这个作战还正在进行之际，集团军群与陆军总部之间有关未来作战问题的争论也仍在继续发展中。我们一再强调应给我们右翼以行动自由，并放弃对第聂伯河湾的恋栈之必要，从作战的观点来看，这早就已经是一个不适当的政策。在一封由总参谋长转呈的信中，我又告诉希特勒说，决定土耳其、保加利亚和罗马尼亚的态度者，不是克里米亚的存亡，而是德军在后述两国的东疆之前能够维持一个完整的南翼。
集团军群总部同时也强调整个德军南翼的前途，最后就要看我们是否能在集团军群左翼后方罗夫诺周围适合时机的集中一支强大的兵力——要达到这个目的，则必须缩短右翼的正面，从北面集团军群方面抽调兵力和从克里米亚撤回第17集团军。除非我们能够赶紧在罗夫诺周围集中这个集团军，否则敌人即将在我们的北侧面执行一个大迂回运动，迫使我们整个南翼向罗马尼亚退却。尽管总参谋长完全同意我们的意见，并且也一再努力的说希特勒听信它们，可是后者却仍然固执其死守不动的原则。我们不可能获得其对于长期作战观念的任何指示，除了再坚守下去以外。
甚至于事实上，陆军总部也相信敌人尚有强大的战略预备队可供运用。这是迟早都会动用的，所以更使这种领导方式显得不合理。希特勒既不将其对于作战前途的一般看法告诉这些集团军群总司令，那么任何人又如何可以在战场上作适当的指挥呢？敌人既然有预备兵力的存在，那么又怎样能够不作较远程的估计呢？我在下述的信件中，对于这种情况曾加强分析如下：
假使任何领导要想成功，其基础就是在所有各阶层上，一切政策都应有和谐的协调，这又有赖于上级应作明白的指示，并且对于从敌方获得的情况报告，应有一致的研判。集团军群不可以仅仅只从今天想到明天。它不可以只是奉命死守，而不考虑到敌人正在准备中的迂回运动。
所以我要要求陆军总部或者是采纳集团军群所早已呈报的情况研判，或者是明白的否决它，而把其自己对于前途的看法告诉下级。
假使最高统帅部对于集团军群在其自己有限的活动范围之内所作成的结论，故意装聋作哑，那么一个协调的政策也就完全不在考虑之列了。
当这一封信又不曾获得答复之后，我就又写了一封给希特勒私人的长信。我又再度说明集团军群的情况，敌人所具有的作战可能性，和我方部队的状况。我认为假使不依照集团军群的建议采取行动，则全盘情况将如何发展，那将是毫无疑问的。我又特别指出，应赶紧把兵力集中在集团军群北翼的后方，对抗敌人的迂回企图。这是至为迫切的，所以我的结论是说：“我的元首，让我这样的作结论吧，专就我们而言，问题不是逃避一个危险，而是要采取步骤克服我们不久即可能要被迫面临的危险。”
几天之后，这封信对于我与希特勒之间所发生的一次冲突中，也发生相当的关系。
1月27日，他召集在东线上的全部集团军群和集团军指挥官，加上其他大批的高级军官，到大本营中来听训。他要亲自向我们说明在军队推行纳粹党化教育之需要。他认为军事情况愈困难，则“信心”愈是获得胜利的重要保证。他又认为高级军官的选择也就应以此为标准。
甚至于在训话前的简单会餐中，我就可以从他的致词中感觉到他是并未忘记我在1月4日所作的批评。于是他在正式训话的时候，他甚至于当着那些劳苦功高的陆军将领们这样的说着：“假使有一天末日来到了，最后保护国旗的人应该真正是这些元帅和将军们。”
我从来不曾受过这样的侮辱，而且希特勒的话也是故意侮辱所有的军人。因为大家都是惯于沉默的听训，所以没有人开口。但是我个人却感觉到这种侮辱实在是太强烈，所以血液遂向我的头上冲，因此当希特勒为了强调起见再度说出这句话时，我就冲口而出的喊着说：“他们将会如此的，我的元首！”
我这种表示自然与我对纳粹党的态度无关。我只是表示我们不愿意接受任何人的侮辱，包括希特勒在内。以后我的同僚们也告诉我，他们心中的怒火正是像我一样的高，所以当我开口说话时，他们都叹了一口气有如释重负之感。
不过希特勒在以一国元首身份致词时，也许从来不曾有过这样被人打断话头的经验。他很明显吃了一惊，用冷冰冰的眼光朝我看去，喊着我说：“谢谢你，曼施坦因元帅！”于是他匆匆的结束了他的演讲。
当我正在与柴兹勒尔一同吃茶的时候，有一个电话来说希特勒要当着凯特尔的面前召见我。当我走入室内时，他向我说：“元帅，当我向将领们致词时，我不能容许你中途打断我的话头。假使你自己的下级如此，你也是一样的不能容忍。”
这是无从答辩的，所以我不作声。于是希特勒在盛怒之下又犯了一个错误。他说：“几天之前，你送了一份情况报告书。我想你的目的是为了在战争日记上来证明你的看法正确。”
这的确是已经太过分了。我回答说：“我写给你的信是私人性的，并不曾列入战争日记之中。你应该原谅我在这里要用一句英国人的讲法，我对于我的动机所能作的解释就是我是一个君子（Gentleman）。”
沉默无言。希特勒停了一会才说：“多谢你。”
在晚间汇报中，我又特别的被召出席，希特勒对我的态度又变得非常的温和。他甚至于与我商讨防御克里米亚的可能性。当然，我知道他不会忘记我上午对于他的顶撞。但是除了我与最高统帅的私人关系以外，我还有更多的事情要烦恼。
在1…2月间，有三个地区尤其成为新闻中的重要标题。它们的名称即为尼柯普、齐尔卡赛和罗夫诺。
尼柯普失陷
奉希特勒之命，第6集团军归还A集团军群，自2月6日生效。他把这个调动的原因告诉柴兹勒尔，那的确是很奇怪的。希特勒希望把第6集团军中的两个师送往克里米亚，在那时这是已经绝望了。他现在解释说，他之所以要把第6集团军交给A集团军群指挥，其原因是因为在南面集团军群的手中，他无法调动那两个师。
就某一方面来说，我们把第6集团军交出去实在是很痛快，因为我们的烦恼事是已经够多了！不过我们却丧失了一个兵力的蓄水库，假使我们若能于适当时机撤出第聂伯河湾东部和尼柯普桥头阵地，则这些兵力也就尚可为我们所用，但这也正是希特勒所反对的。现在只有敌人才能迫使他放弃这些地区。
1月31日，敌军对于在克里弗罗格以东的第6集团军北正面和尼柯普桥头阵地开始发动新的攻击。这个桥头阵地立即被突入。经过了2天的战斗，敌军在该集团军的北正面也获得了决定性的突破！因为俄军在兵力上几乎占了2：1的优势。所以在12个步兵师与两个坦克军的攻击之下，我方第30军受到了严重的损失。虽然它在前线有6个步兵师，在其后方又有两个装甲师，可是前者的�