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以第二十九集团军、第三十三集团军七个军的兵力组成右集团；以一部兵力固守襄河两岸既设阵地，巩固大洪山南侧各隘口。以主力部队控制于长寿店以北地区，伺机击破进犯日军。
以第十一集团军三个军的兵力及一个独立师、一个游击纵队组成中央集团；在高城至随县以西阻击日军。在战役第二阶段协助预备兵团，从两翼包围、击破日军。
以第二集团军及鄂东游击队共二个军的兵力组成左集团；对信阳的日军进行牵制作战，并以一部兵力向襄花路作战。
以第三十一集团军为机动兵团，集结于枣阳东北地区待命。
以第二十二集团军为预备兵团，部署于双沟地区。
以第二十一集团军的一个军及三个独立师对沿江日军据点和交通线进行破袭作战，并以有力部队对平汉铁路南段进行攻击作战，威胁日军后方。
各部队按照战区长官部的命令，迅速在集结地域展开。这些参战部队大部分在1938年4月徐州会战时，同日军激战于台儿庄的部队。
日军第十一军各部按照军司令官园部和一朗的命令，于1940年5月初完成集结准备后，兵分三路向第五战区的中国军队发起进攻。
一场以宜昌和枣阳为中心的大会战由此展开。这是抗日战争进入战略相持阶段后，日军集结兵力较大的一次远距离作战。
会战开始后，日军分为左中右三路，分别从钟祥、随县、信阳出发，向汉水以北唐河以南的地区发起攻击作战。其中，右路日军第三师团和第四十师团的石本支队，于5月1日从信阳出发沿桐柏山北麓向西进攻；中路日军第三十九师团和第六师团池田支队于5月4日从随县出发，实施正面进攻；左路日军第十三师团于5月2日从钟祥出发，沿汉水东岸地区北上，直指枣阳。
三路日军在突破第五战区第一线阵地后，以每天三十公里至四十公里的速度向前推进。战至5月7日，右路日军第三师团占领唐河；左路日军第十三师团推进至王集；中路日军第三十九师团进抵随阳店，对枣阳构成合围之势。由于日军兵力单薄，各路日军之间的空隙较大，中国军队的各路守军在完成逐次抵抗后，按照预定作战方案从各路日军之间的空隙穿插转移至外线。5月8日，中路日军第三十九师团占领枣阳，汉水东岸作战结束。
日军企图在汉水东岸聚歼中国军队主力的希望在此破灭。
针对日军突破我军一线阵地后出现的态势，第五战区长官部立即调整兵力部署，决心将打击重点放在由钟祥北上的日军第十三师团。为此， 第五战区长官部命令左集团担任桐柏山作战任务的部队，向西南侧击襄花路日军；以右集团一部兵力固守襄河西岸，主力在襄河以东地区，与中央集团协同围歼由钟祥北上的日军第十三师团。
为割裂日军第三十九师团和池田支队同日军第十三师团的联系，第五战区长官部命令中央集团以现阵地阻击、迟滞日军第三十九师团和池田支队西进；命令第二十九集团军（该部为川军）侧击京钟、襄花两路日军；
以江防军为主力部队一部渡河东进，向皂山、濂山方向的日军进击，威胁日军后方。策应右集团的作战；
以第二、第三十一集团军在于桐柏、泌阳以东地区围歼西进的日军第三师团；
第五战区长官部的各项作战命令下达后，各部立即按照上述命令向日军发起反攻。
第三十一集团军从南阳地区急速南下，于5月12日将日军第三师团包围于樊城附近。第三十三集团军主力东渡汉水，在枣阳西南至宜城之间截击日军第十三师团、第三十九师团。一场对日军的歼灭战由此拉开序幕。
第三十一集团军从东、南、北三个方向向被围的日军第三师团发起进攻。激战中日军第三师团各部被我军第三十一集团军分割包围。战至5月15日，日军第三师团在第十一军军直坦克团的配合下，在付出重大伤亡后，才突出我军第三十一集团军重围。
东渡汉水的第三十三集团军主力，在枣阳以南截击日军第十三师团一部，将其包围。
日军第十一军司令官园部和一郎中将见第十三师团一部被包围，立即集中第十三师团、第三十九师团的全部兵力自汉水东岸南下，向被围的第十三师团一部增援，以解除该部日军被歼灭的命运。同时，命令在新野以南遭受重大打击的第三师团撤至枣阳附近，掩护后方。
激战中，第三十三集团军总司令部由于对外通讯联络时，无线电台泄密导致总司令部的指挥位置暴露。日军第三十九师团迅速调集兵力，在其空军的配合下，将第三十三集团军总司令部及直属独立师和特务营包围在南瓜店地区。第三十三集团军总司令部及独立师和特务营全体爱国官兵，在集团军总司令张自忠将军的指挥下，面对优势日军，毫不畏惧，沉着应战，坚守阵地，血战数昼夜，给予日军以大量杀伤。集团军张总司令和全体爱国官兵在弹尽粮绝，伤亡殆尽的情况下，战至最后一个人，全部壮烈殉国。
张总司令率第三十三集团军各部同日军英勇战斗，牺牲在战场上。是抗战以来，我军在战场上壮烈殉国的第一位陆军上将。
会战结束后，国民政府在重庆为将军举行了隆重的国葬。
日军第十三师团、第三十九师团在宜城地区反扑得手后，再度乘机北上，与集结在枣阳的第三师团会合后，大举反击。先后攻占邓县、樊城等地。至此日军在汉水以东地区的作战任务完成。
第五战区长官部在战役第一阶段我军进展顺利时，将部署在宜昌周围的部队第三十三集团军和江防军主力二个军调往汉水以东，参加围歼日军第十三师团和第三师团的战斗。由于日军增援部队及时赶到，反而对参加围歼作战的我军第三十三集团军总部进行反包围，至使该围歼战役我军功亏一篑，损失惨重。
日军在汉水以东完成第一阶段作战计划后，由于作战时间长，损失惨重。侵华日军派遣军总司令部再次从日军第十三军抽调部队增援第十一军。为了完成攻占宜昌的作战任务，又调集几百辆汽车，从武汉紧急运送一千吨军需物资和弹药到前线补充部队。
在完成这一系列作战准备后，日军第三十九师团于5月31日傍晚，开始向汉水西岸我军河防阵地发起猛烈的炮兵火力攻击。然后从宜城以北的王家集向西强渡汉水。同日夜间，日军第三师团也在襄阳东南开始渡河作战。渡河作战的日军在其密集的炮兵火力支援下，突破我军河防阵地，向纵深发展，与我军在襄阳、宜城一线激战。于6月3日攻陷襄阳、宜城。6月4日夜间，日军第十三师团、池田支队、汉水支队又从旧口、沙洋强渡汉水，与第三、第三十九师团对荆门、当阳我军形成南北夹击之势。在以后的几天之内接连攻陷南漳、荆门、江陵等地，从三面向战略要地宜昌扑来。
军委会鉴于日军西渡汉水以后进展较快，为确保战略要地宜昌的稳固。决定调整兵力部署，将第五战区的部队分为左右两个兵团，以战区李司令官指挥第二、第二十二、第三十一集团军组成左兵团，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给线。并以一部向襄阳、宜城间攻击渡河的日军，策应右兵团作战；以军委会政治部部长原第九战区陈司令官指挥第三十三、二十九集团军和江防军组成右兵团，以保卫宜昌为主要作战任务。同时，还命令原隶属于江防军指挥的二个军从汉水以东赶回汉水以西，归还江防军建制。急调在四川整训的一个军火速赶赴宜昌担任守备任务。命令第一战区、第二战区、第三战区、第九战区向当面之日军发起攻击，以减轻第五战区的作战压力。
6月9日，三路日军会攻当阳，守军同日军激战一天后，向后撤退。跟踪而至的日军随即向宜昌发起攻击。日军以三个师团的兵力，在一百多架飞机的空中支援和地面坦克的配合下，连续向宜昌守军发起进攻。宜昌守军依托临时构筑的野战工事，同日军展开剧烈的争夺战。战至6月12日，由于守军兵力单薄，不敌日军来自空中和地面的猛烈攻击，向西撤往附近的山区。日军遂于6月12日下午占领宜昌。
日军占领宜昌四天后，由于在会战中损失过大，加上战线过长，补给困难。遂放弃长期占领宜昌的打算，开始分批向原路撤退，于6月17日全部撤出宜昌。
此时，德军在欧洲打败英、法联军，占领法国首都巴黎，世界形势发生急剧变化。日本妄图利用英、法两国新败之机，无力东顾，乘机取代英、法两国在亚洲的位置，实现南下战略的大好时机。为将两国在东南亚的殖民地攫为己有，必须先在军事上彻底打败中国，才能实现从中国战场抽出兵力，实施南下战略的目的。
为此，日军大本营命令空军加紧对大后方重庆、成都、昆明、贵阳、长沙等地进行战略轰炸；命令撤出宜昌的日军各部重新攻占宜昌。同中国军队在宜昌、当阳、荆门、信阳一线对峙。历时二个多月的枣、宜会战结束。
日军占领宜昌后，以宜昌机场为中继站，出动大量空军向大后方的重庆、成都、昆明、贵阳等地进行狂轰滥炸，企图削弱中国的抗战意志。宜昌失陷后，是中国抗日战争进入战略相持阶段后，所面临的最严重的军事形势。
在日军西渡汉水，发起宜昌会战的第二阶段作战时，第九战区为策应第五战区的作战，向湘北和赣北方向的日军发起攻势作战。在日军占领宜昌后，为防止日军从宜昌渡江南下，威胁第九战区的湖南湘西地区，进而从湘西西进四川。第九战区长官部急令驻防在湘西地区的战区战役机动部队，迅速北上，在长江南岸点军至公安一线设置河防阵地，以阻挡日军可能发起的渡江作战。
战区长官部的命令下达后，独立师立即收缩各部队，按�