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黄庆祥在掩体内观察道，日军主阵地由于山势较陡，易守难攻，不利于部队进攻。便决定调整进攻策略，将主攻方向选择在与日军主阵地并列的另一无名高地。
无名高地阵地前的坡度较缓，便于我军进攻。假如占领无名高地后，以无名高地作依托再向1028核心阵地进攻，可以形成正面和侧面的双重夹击。
作战方案在心里形成后，黄庆祥将想法用电话向李久财团长作了汇报，得到李团长的支持。作战方案上报师作战室后，孙师长在批准黄庆祥的作战方案前，亲自打电话到一营黄庆祥的指挥所，详细了解黄庆祥的各项作战准备。然后会同刘副师长、罗参谋长协商，认为方案可行，便批准了黄庆祥的作战方案。
为迅速攻占1028高地方，刘副师长决定亲自到二团督战。
孙师长批准了作战方案后，黄庆祥便安排担任第一梯队的三连，继续从正面进攻日军1028高地方，吸引日军的注意力；由原来担任第二梯队的一连，担负进攻无名高地的主攻任务；万顺发率八连作为进攻无名高地的第二梯队，在一连向无名高地发起冲锋后，随一连跟进。在一连占领无名高地后，八连便以无名高地为依托，从1028高地方的左侧发起进攻，配合正面进攻的三连攻克1028高地方；二连配合机枪连作火力掩护。进攻准备就绪后，师团二级炮兵阵地，便向日军阵地进行三十分钟的炮兵火力急射。
借助炮兵火力掩护，三连和一连便向日军阵地发起冲锋。担任掩护任务的二连和机枪连以密集的轻重火力掩护三连和一连的冲锋。
在一连快要冲锋到无名高地，离日军阵地的堑壕前不足五十米时，师、团二级炮兵火力才转移射击。守卫无名高地的日军还来不及还击时，一连就踏着我军炮火的硝烟冲上阵地，同阵地上的日军白刃格斗起来，随后跟进的八连也加入了白刃战斗，我军在兵力和短程火力上占有优势，很快就将无名高地的日军全歼。
为最后夺取1028高地方创造条件，黄庆祥立即让营迫击炮排上无名高地，以加强无名高地的火力。一切就绪后，万顺发指挥八连按作战计划，在一连和炮排的的掩护下，迅速从1028高地方的左侧发起进攻。担任正面进攻1028高地方的三连，在师团二级炮兵的配合下，也从正面向1028高地方日军发起强攻。日军在我军的两面夹击下大部被歼，残敌向两冀退去。我军攻占日军1028核心阵地，导致日军的阻击防线全线崩溃，第二师乘机向德山日军发起攻击，当晚攻占德山，向常德的火车南站突进。
为挽回败局，12月1日坐镇桃源指挥的日军第三师团师团长山本三南立即亲率二个步兵联队，在彭大驴子的三湘挺进纵队的配合下，从桃源直接向独立师扑来。同独立师在益家冲、赵家桥一带遭遇，当即展开血战。
孙师长让刘副师长率二团和三团趁日军立足未稳之际，先敌发起进攻。命黄庆祥率一营，直取日军第三师团指挥所，打乱日军布置。
黄庆祥率第一营的官兵在二营和三营配合下，以猛虎下山之势，直向日军第三师团本部所在阵地肖家冲扑去。中国空军也出动轰炸机直接支援地面作战，将日军阵地炸了个底朝天。面对来势汹涌的独立师官兵，加上中国空军的助战，守卫肖家冲的日军抵挡不住中国军队的集群冲锋，只得向后退去。
眼见A军的二个师就要突进常德，其中第二师已经攻入常德的火车站，同常德市区的守城部队隔江相望。如果让增援的中国军队同常德守军会合，耗时一月的常德之战就彻底失败了。为了挽回败局，将中国增援部队阻击在沅水以南，特别是将A军的二个师阻击在常德以南，不再向常德市区突进。日军第十一军指挥官横山勇中将见第三师团挡不住独立师的进攻，便命令担任主攻常德任务的日军第六十八师团加大攻城力度，并从攻城部队中抽调二个联队的兵力从正面向独一师和第二师逆袭过来。命令第三师团调整部署重新集结部队从西面向独立师压来。命令从北面进攻常德的第一一六师团以一部兵力向西阻援，割裂外线兵团之间的联系。
已经坚守常德八天八夜的守军K师全体官兵，经过八天同优势日军的艰苦作战，部队伤亡惨重，官兵大部战死。日军已突破城防工事，进入市区同官兵展开巷战，逐一争夺。
常德之战已经白日化了，敌我双方不惜伤亡，志在必得。日军为了取得战争的胜利，不惜对中国军队守城官兵和前来增援的部队大量使用毒气弹，造成极大的伤亡。
就在独一师同第二师向常德突进之际，被独立师击退的日军第三师团，又重新集结部队，从独立师的侧冀反攻过来。独立师两面受敌，其中最要命的是彭大驴子率领的汉奸队伍三湘挺进纵队，利用人熟地熟的优势，带领一个联队的日军，从大山之间的缝隙穿插过来，直赴独立师战斗指挥所，同担任后方警戒的一团交火。鉴于情况紧急，为避免独立师被日军分割包围，从而遭受重大损失。孙师长命令各部迅速收缩阵地向第二师靠拢。突袭独立师师部的日军被一团挡住，于是便采取正面强攻，两冀迂回的办法，派出一个日军大队的兵力在汉奸的带领下，利用大山作掩护，穿插到师部战斗指挥所位置，同师警卫连、特务连等直属部队交战。罗参谋长见势不妙，立即安排师指挥所向二团方向转移。同时，电令二团迅速前来接应。孙师长为了不影响部队向常德的进攻力度，要第二、第三两个团继续加大对常德的进攻，师部自行向二团方向转移。
刘副师长在前线指挥所收到师指挥所的电报后，同在前线指挥作战的第二、第三两个团的团长商量如何应对目前这个局面。最后商定二团协同第三团全力投入战斗，在向常德突进的同时，向第二师的左冀靠拢，以便加大正面突击的力量。让在休整的二团一营，前去接应师指挥所的转移。
刘副师长立即让李久财团长用电话，向黄庆祥下达立即率一营前去接应师指挥所转移的命令。
黄庆祥当时正在营部向几个连长总结前一阶段部队的作战情况，一营从沅陵出发，一直担任全师的前卫，一路冲杀过来，特别是在攻克日军第三师团1028高地方为核心的阵地时，部队伤亡较大。战至今日，一营已经伤亡过半，部队战斗力有所下降。为了迅速恢复部队的战斗力和士气，黄庆祥便将几个连长叫来营部总结战场经验，以利再战。
万顺发接到李团长的电话后，立即让黄庆祥前来听电话。李久财用急促的语气告诉黄庆祥：“师部遭日军袭击，立即停止休整，率第一营全体官兵，火速接应师指挥所转移。”
李团长的电话有如晴天霹雳，让黄庆祥感到事态的严重，来不及多想，仍下电话就对几个连长说道：“师部遭日军袭击，团长命令我们立即停止休整，马上投入战斗。你们立即回各连去，除伤员外，其他官兵随我前去接应师部转移。”
说完抓起台面上的冲锋枪，对万顺发说道：“副营长，立即让营部的迫击炮排、工兵排和所有的勤杂人员，带上武器随我先行，你带四个连随后跟进。”
几个连长见状，来不及细问，立即返回各自的连队。
瞬间，在草坪的山谷里，响起急促的紧急集合的号声，官兵们来不及列队，便轻装出发了。
在湘西的大山里急行军，所有的运输工具都失去了作用，骑马比走路还慢，为了迅速接应师部转移，黄庆祥没有骑马行军，而是带着营部的几十个官兵迅速向师部所在地方向快速运动。翻过一座大山后，万顺发带领的四个连队就从后面赶上来了。这时，师部所在地方向传来一阵接一阵的枪炮声音。黄庆祥拎着冲锋枪和万顺发站在路边，焦急地对一营的官兵高声说道：“弟兄们，快，跑步前进。”
前面山谷传来的枪炮声音，是孙师长率师部向二团转移时，同另一股日军遭遇，发生激烈战斗的枪炮声音。
日军突袭大队向师战斗指挥所扑来的时候，孙师长立即组织警卫连、特务连、通讯连、辎重连阻击前来偷袭的日军。罗参谋长见大量日军来袭，要孙师长和张主任率师机关迅速向二团转移，自己率特务连和辎重连阻击前来偷袭的日军。在罗参谋长的强烈要求下，孙师长便和张主任率师关、野战医院、警卫连、通讯连向二团转移。
没有想到师部所有的行动，都被彭大驴子手下的汉奸监视，并迅速报告给日军，于是日军再次派出大股部队进行穿插，同转移途中的师指挥所遭遇，爆发激烈战斗。
彭大驴子这个汉奸，其拉起的土匪队伍为害湘西民众十几年，自从在雪峰山区遭独立师毁灭性打击后，只率少数几个喽罗逃往岳阳，投奔日本鬼子做了汉奸司令。收罗了在常德和湘西一带活动的地痞、流氓和土匪，组织了三湘挺进纵队。这次日军攻打常德，利用其人熟地熟的优势，为日军充当向导，搜集情报，干起了出卖灵魂的汉奸勾当。
孙师长率师部及部分直属分队官兵在转移途中，在山谷里突然同大股日军遭遇，双方都来不及展开部队，便相互冲杀起来。
狭路相逢勇者胜，在此情况下，孙师长立即命令师机关各科室的参谋同警卫连、通讯连的官兵投入战斗，掩护师野战医院的伤员和医护人员向山上转移，自己则同张主任一起持枪亲自督队冲杀。
在激烈的战斗中，日军依仗其人多势众，拚命地发起进攻。孙师长一面组织部队利用地形地物向日军射击，自己则端起机枪向冲锋的日军猛烈扫射，一批批日军不顾伤亡冲上来了，同师机关及警卫连、通讯连的官兵展开白刃格斗。
孙师长在机枪子弹打完后，拾起地上的步枪，不顾随身持枪卫士的劝阻，持枪冲入日本鬼子兵中，同鬼子兵拚杀起来。
政治部张主任见孙师长持枪冲入敌