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独立师经过一天的急行军赶赴衡阳，此时长沙方面的敌情，已发生很大变化。日军以第一一六师团、第六十八师团共二个师团的兵力，从正面进攻长沙；以第三十四师团从三姐桥西渡湘江进攻岳麓山，抄长沙守军的退路；以第三师团、第十三师团进攻浏阳，策应长沙方面的作战；以第五十八师团进攻株洲；进攻长沙的日军经过二天的激烈战斗，于6月18日下午攻占长沙，然后各路日军便迅速向衡阳赴来。
军情紧急，军委员会在长沙失守后，判断日军下一个进攻的目标是衡阳。为了确保衡阳，军委会决定在渌水以东，采取“中间堵，两边夹”的作战计划，歼灭南下的日军于衡阳附近。军委会拟订好新的作战计划后，放弃在长沙地区同日军决战的计划，命令在衡阳集结的A军迅速就地构筑工事，吸引日军主力，在衡阳堵住中路日军三个师团。为九战区东、西两路大军，合击由东路和西路进攻醴陵、宁乡的日军赢取时间。
为加强衡阳守军力量，抗击日军的进攻。九战区命令在湘南集结的战区独立第二师迅速开进衡阳，归A军指挥。独二师是乙种师，全师不足四千人。即使这样，守卫衡阳的中国军队共有四个师的编制。在这四个师中，只有第一师和独立一师是满员的甲种师，每师近一万人，守城兵力约三万人。
第二次世界大战中国战场，日军集中兵力最多，最残酷、最激烈、以衡阳为中心的一场大战便开始了。
军委会的作战命令经九战区长官部下达到A军以后，A军军长便在衡阳的中央银行仓库地下室召开有四个师长参加的作战会议，布置衡阳保卫战的作战计划。
衡阳位于湖南南部和湘江中游，湘江纵贯城区，将市区分为东、西两部分，是粤汉铁路和湘桂铁路的交汇点，也是湘、粤、桂三省物资集散地。城区常住人口二十万。
衡阳城东区，位于湘江东岸，耒水从南向北在衡阳城东绕了几个大弯后同湘江会合，形成一个独特的三面临江，一面临湖的半岛地形。而城西区地势开阔，多为丘陵山地，粤汉铁路从城西区穿过。军司令部拟订的作战计划为：以城西为防御作战重点，依托由西向东横在衡阳城北面的蒸水形成的一道天然屏障来扼制日军从北面的进攻。将军主力的三个师放在城西地区。依托城西张家山、虎形山、岳屏山、天马山构筑一线防御阵地；以军属第一师守城南；以第二师守城西北；独一师守城西；独二师守城北；军战斗指挥所开设在城西中央银行大楼。
各师领受任务后，开始构筑防御阵地。独立一师担负城西正面的防御任务，以师属第一团、第二团担任正面铁路两侧的一线防御；以第三团担任第二线城西核心阵地防御；刘师长向各团布置好任务后，各团立即按照作战部署构筑工事。
黄庆祥所在的第二团担任正面铁路右侧的一线防御作战任务。团指挥所设在张家山核心阵地旁边的一座不起眼的半山腰上。黄庆祥协同李久财向各营营长部署一线、二线兵力和火力配置。任务交待完后，各营营长纷纷向李久财和黄庆祥敬礼告别，然后走出团指挥所的掩体。
黄庆祥目送各营营长的背影，对李久财说道：“这掩体内太热，我到外面去透下气，顺便再查看一下地形，检查各营、连工事构筑情况，看还有什么需要补充或者调整的地方。”
李久财见黄庆祥要出去，便嘱咐道：“发现什么问题，及时纠正。尽快早点回来，估计师长很快就要到我们团来检查各方面的准备情况。有你在，我心里踏实点。”
黄庆祥走出团部的掩体，带着团部曾参谋先对团指挥所周边位置的地形，再仔细进行堪察。站在张家山的山峰上，衡阳城及周边群山的地形尽收眼底。这衡阳的地理很特别，东北方向，江湖环绕；西南方向，山冈起伏；城区周边更是星罗棋布的莲池鱼塘。黄庆祥凝视着远近的群山，思索着如何利用这里的有利地形，打好这一仗。孙子兵法有句名言：“善攻者，动于九天之上。”同日军打了这么多年的仗，对日军作战的特点也算是非常熟悉。倘若日军来攻，必然是天上的飞机加地面的坦克、大炮配合步兵的冲锋。要对付日军天上的飞机，地面的坦克和大炮轰炸，关键在于工事的坚固程度，守卫在战壕里的官兵能否经受住天上飞机的轰炸，地面坦克和大炮的炮击？这是阵地防御战能否取得成功最关键的问题。淞沪会战和南京保卫战曾利用坚固的钢筋水泥工事来防飞机的轰炸和坦克、大炮的炮击，但现在衡阳哪里有钢筋水泥来修工事，即是有现在时间也来不及了。日军攻占长沙后，迅速向衡阳猛扑过来，估计还有二、三天时间，其先头部队就可抵达衡阳外围防线。
矛和盾历来是相辅相成的。兵法云：“善守者，藏于九地之下。”就是说要让你打不着。黄庆祥想到古代打仗，防御的一方依托坚固的城墙和护城河的屏障作用，减缓进攻一方的士兵突击速度，使其进攻速度慢下来，便于守城一方给予进攻之敌大量杀伤。同样，现代战争修筑的各种工事，拉铁丝网，设置各种障碍。无非也是延缓步兵进攻的速度，便于守卫官兵，在战壕里利用地形地物和各种兵器，向进攻之敌射击。要是这里有像长沙那样又高又厚的城墙，让鬼子兵上不来，即使上的来也是少数，这样就减低防御官兵压力，便于施展火力，给予鬼子大量杀伤。不过，在这里建城墙是不可能的。但是，可以利用这里的地形，在阵地前沿的山坡下，让士兵们沿着战壕，将阵地前五十米至七十米的山坡，削成一道高二米的陡坎，叫鬼子兵冲不上来。即使鬼子兵弄来云梯，要在守军密集的炮兵火力和步兵火力下往上冲，那伤亡将是非常惨重的。
想到这里，黄庆祥心里有主意了，对曾参谋说：“我们到一营阵地上去。”
黄庆祥带着曾参谋来到一营阵地，只见一营的官兵们正在阵地前沿打木桩，拉铁丝网，设置障碍，有的在挖战壕。便同曾参谋向一营指挥所的掩体走去，只见副营长高万林正在同营部的书记员汇总各连上报构筑工事的情况。便对高万林说道：“高副营长，把手上的工作先放一下，陪我到各连阵地上去看看。”
见副团长来到，高万林忙向黄庆祥敬了一个军礼，请副团长先在营部指挥所休息。黄庆祥摆手示意后，高万林便向营部书记员吩咐了相关事项，陪同黄庆祥和曾参谋到各连阵地视察。
在一连阵地前沿的一个土坎前，黄庆祥让一连连长安排一个班的士兵停止构筑工事，带上工具和武器，先将土坎挖掘成高二米的削壁，然后让士兵从一百米以外的地方往削壁冲锋。无论是一百米，五十米，二十米，还是近距离，这个班的士兵都没法跃上削壁。如果采用云梯或搭人梯的办法往上爬，虽说可逾越障碍，但却给守卫阵地的官兵绝佳获得使用手榴弹或射击的机会。最后得出的结论是：如果阵地前沿有这样的削壁，可以起到阻碍和大量杀伤进攻一方步兵的作用。
在试验完削壁的作用后，黄庆祥又问身边的几个军官：“所有的阵地要采取这样的防御措施，需要多少时间？”
几个军官在一起估算了后，一连连长回答说：“需要一天的时间。”
这时，一连的勤务兵来报告：“团长来电话，请副团长速回团指挥所。”
黄庆祥带着曾参谋临走时，又叮嘱高万林和一连连长：“你们再继续研究一下，看还有更好的办法没有。或者在这个办法的基础上再完善防御体系。”
回到团指挥所，刘师长带着师作战室的参谋正在同李久财团长研究二团的兵力部署。
黄庆祥向刘师长敬了一个军礼。
刘师长指着作战室的地图对黄庆祥说道：“来，说说你对此次防御战斗的想法。”
黄庆祥来到作战地图前，分析当前的敌我态势，向刘师长和李久财团长说出自己的想法：“这次会战，长官部对南下的日军采取‘两面夹，中间堵’在渌水以南聚歼日军的战役部署，计划能否实现，重点是我们在衡阳能否堵住日军，为两面夹创造条件。这里的地形，是山岳丛林地带，山势起伏不大。一般的山峰海拔大都在三百米和四百米之间，最高的张家山，海拔也只在七百米左右；我们要在衡阳堵住日军，特别是我们独一师担任正面防御任务，要在衡阳坚守十天，二十天，三十天或者说更久，以这样的地形条件和现在构筑的工事，要阻挡来势汹涌的日军 ，恐怕很难实现长官部的战役企图。我有几点建议供师长和团长参考，长官部要我们钉在衡阳，堵住日军。根据以往的经验，恐怕这次作战的时间不会短，我们应该有长期作战的思想准备。因此在工事的构筑上，要让守卫在战壕里的官兵能经受住天上飞机的轰炸，地面坦克和大炮的炮击才对。现在构筑的工事太单薄，恐怕抵挡不了几天。我想在工事的构筑上除大量使用掩体外，还要每个班挖一个防空洞，既防空袭又防炮，还可以储藏弹药。各阵地前阻挡射击视野的山林要砍，民房要拆，可用这些材料加固工事和防空洞。另外，在阵地障碍设置上，我想沿用长沙城墙的模式，将阵地前沿的山坡全部挖削成一个高二米以上的陡坎，让鬼子兵上不来，即使上来了，也给守卫阵地的官兵创造良好的射击和打击机会。”
刘师长问：“这办法倒是好，可工程量有点大，时间来得及吗？”
“应该来得及，日军现在株洲，离衡阳最快还有二天的路程，挖陡坎和防空洞有二天的时间足够了。”黄庆祥回答说道。
刘师长沉呤了一下，对李久财和黄庆祥说道：“你俩位先陪我到实地去观察。如果行，立即在全师推广。”
刘师长带着李久财和黄庆祥等人，来到一营阵地，黄庆祥让一连连长�