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搜索营反击日军，夺回张家山阵地。”
刘师长语毕，搜索营的杨营长立即指挥二个士兵迅速上前，缴了三营钟营长的枪，将钟营长反绑了起来。
李久财团长见刘师长要枪毙三营钟营长，想替钟营长求情。见刘师长正在火头上，不好说话，便向黄庆祥使眼色，自己不吭气，站在一旁。黄庆祥见状，只得硬着头皮上前对刘师长说道：“师长，常德之战，我们已经失去了一个好师长。此次衡阳会战，整个战役才刚开始，全师官兵决不能再失去你了。有李团长和我在，夺不回张家山阵地，我们誓不回来。”
李久财之所以要黄庆祥出面求情，知道刘师长一直比较器重黄庆祥，加上其岳父徐参议这层关系，刘师长对黄庆祥更看重一点。再说，黄庆祥是副团长，有什么事，先出面挡一下，争取点回旋余地。果不然，刘师长见黄庆祥代表二团这样下决心，语气略微缓和地问：“你们准备怎样干？”
李久财报告：“我们已经从一营抽调二个连配合三营剩余兵力，趁日军立足未稳之际，夺回张家山高地。”
刘师长语气仍然严肃地说：“军长一听说张家山丢了，严令要不惜一切代价夺回来。我把搜索营带来了，归你们指挥。拿不回张家山，你们三个提头来见。”
李久财、黄庆祥和杨营长举手敬礼道：“是！”
黄庆祥见刘师长心情好点，便替钟营长求情地向刘师长报告：“师长，钟营长一向作战勇敢，又熟悉张家山地形。能否给钟营长一个机会，让钟营长带三营的官兵一起参加反击行动，以便戴罪立功？”
李久财团长和胡参谋长也替钟营长求情，二人异口同声地对刘师长说道：“师长，给钟营长一个机会吧。”
刘师长铁着脸用严厉的眼光巡视在场每个人，然后回答：“好，我答应你们这个条件，要是拿不回阵地，你们就不要回来。然后，我再带兵亲自上阵。”
一切准备完毕后，由李久财团长率一营二个连从张家山左冀进攻；黄庆祥率三营约二百名官兵从右冀进攻张家山阵地；搜索营杨营长率搜索营二个连从正面进攻张家山阵地；刘师长坐镇二团指挥所指挥反击作战。
反击作战开始后，反攻作战的三路官兵在军、师二级炮兵火力的掩护下，向张家山阵地发起反击作战。黄庆祥所率领的右路二百名官兵在炮兵火力和二营阵地的火力支援下，从张家山高地的右冀利用夜暗的掩护向上冲锋。张家山阵地的工事是三营构筑的，这些熟悉阵地一草一木的官兵，冒着日军轻重火力的猛烈扫射和山间尚未完全消退的毒气，用湿毛巾捂住面部向上冲锋。
靠毒气弹占领张家山阵地的日军，见中国军队趁夜发起反攻作战，拚命地向参加反攻作战的中国官兵仍手榴弹和用轻重火力猛烈地扫射，造成我军不小的伤亡，反攻作战的三路官兵被压制在半山腰上，刘师长在二团指挥所内见到如此情况，心急如焚。不顾胡参谋长的劝阻，立即来到搜索营一连掩护阵地，操起一挺轻机枪，同所有的官兵一道，用猛烈的轻重火力压制日军的火力，掩护我军进攻。
在弥漫着芥子气的张家山阵地，日军官兵穿戴着防护面具，企图用猛烈的火力来阻击中国军队的反击。鬼子兵没有想到，炎热的夏季，戴着密不透风、不透气的防护面具作战，虽然可以防毒气，但简直就像被放进蒸笼里一样，很快就被热得透不过气来，汗水的热气将防护面具的眼罩盖住，简直就成了一个盲人，加上是夜间什么也看不见，没法打仗了。中国军队的官兵们呐喊着正往上冲锋，鬼子兵只得胡乱往下扔手榴弹和扫射。有得鬼子兵忍受不住巨热，脱悼 防护面具，便被自己施放的毒气熏倒，失去抵抗能力。
二团的官兵们经过十几分钟的不停冲锋，从左、中、右三个方向终于冲上阵地，同戴着防护面具的鬼子兵拚杀起来。这些戴着防护面具的鬼子兵，没有用毛巾捂面的中国官兵灵便，在近距离的搏杀中，吃尽了苦头，被歼灭殆尽。
中国军队的反击作战，终于收复衡阳西面防御要点张家山高地。
在激烈的反击作战中，李久财团长被日军投掷的手榴弹炸成重伤，送往市内野战医院治疗。刘师长命令黄庆祥代理团长指挥战斗。
黄庆祥代理团长一职后，鉴于三营在守卫张家山防御战斗中伤亡惨重，遂将一营由二线阵地黄沙岭调防张家山，三营由张家山调防黄沙岭休整；为方便指挥，团指挥所立即前移张家山阵地。
天亮以后，黄庆祥组织部队打扫战场，修筑工事，准备迎接日军的进攻。
指挥日军第一一六师团、第六十八师团进攻衡阳的第一一六师团长岩永旺中将，一清早就来到张家山高地前的日军进攻出发阵地，在那里用望远镜观察张家山高地。岩永旺不明白，在中国战场屡试不爽的毒气弹，为什么在这里失效了。强攻、偷袭、使用国际法禁止使用的毒气弹都未见效，张家山高地及周边阵地依然控制在中国军队手中，衡阳的大门依然未能打开。自从6月23日率部进抵衡阳市郊同中国守军交战以来，至今已经十天了。从6月27日对衡阳守军发动全线总攻以来，打了整整六天了，部队伤亡惨重，始终未能突破中国守军一线防御阵地，更不用说攻占衡阳了。目前各师团携带的弹药已经不多，东、西二路外围师团正同中国军队展开激战，若不能及时拿下衡阳，将影响整个打通大陆交通线的计划。只有孤注一掷，拚足力量先拿下张家山，打开衡阳的西大门。
岩永旺组织的这次进攻，使用了四个步兵联队的兵力，从四个方向进攻衡阳，但进攻的重点仍然是西面张家山高地。
7月2日十时二十分，日军发起新一轮进攻，在炮兵火力铺天盖地的急速射击后，日军步兵分队像蝗虫一样密密麻麻地向张家山阵地冲来。黄庆祥在掩体内用望远镜看得真切，对胡参谋长吩咐道：“通知各阵地的官兵要沉住气，等鬼子靠近以后再打。重机枪火力点专打日军后续部队和火力掩护点。各步兵分队用手榴弹把哪些冲锋的鬼子步兵炸回去，配属各连的火焰喷射枪务必将鬼子的云梯烧毁，我看鬼子怎样冲？”
鬼子的平射炮经过连日的轰击，已将部份陡壁削平。烈日之下，日军官兵有的从轰平的陡壁缺口往上冲，有的架着云梯往上爬。黄庆祥在掩体内估算冲在前面的鬼子步兵已经进入手榴弹杀伤范围，便一挥手：“打！”瞬时，守军阵地上立即飞出数以百计的手榴弹，黑火药猛烈爆炸的火焰，将冲锋的鬼子兵一个个送上了天，阵地内守军各轻重火力点发出的火舌，横扫日军。军、师二级炮兵阵地的各型火炮也发出阵阵怒吼，打得鬼子根本就没有还手之力。岩永旺见状，以守军如此强盛的兵力和火力配备，根本就打不进衡阳，为减少伤亡，不作无谓的牺牲，只得下令部队停止进攻，撤回进攻出发阵地待命。进攻的鬼子兵，留下哪些战死的上百具同伴的尸体，回到原来的位置。
日军发动的第一轮总攻，在经过多个回合的交战以后，以失败告终。
进攻衡阳的日军第一一六师团、第六十八师团因伤亡巨大和弹药消耗过大，没有能力发动大规模的攻势作战，便暂停对衡阳的进攻，各主战场又恢复了短暂的平静。
衡阳城四周的硝烟还未完全散去，燥热的空气中，随风漂过一阵阵战死者腐烂尸体的恶臭气味，让人恶心作呕。这种恶臭气味比毒气弹的气味还要难闻，黄庆祥在团指挥所内实在是受不了，便约胡参谋长出来到山顶去透透气，也许上面的空气要好点。俩人带着几个勤务兵上得山来，感觉山顶的空气是乎要好点，黄庆祥对着西边将要落山的太阳作了一个深呼吸后，发现这落日的余晖，给大地披上了一层红色。这红色有点暗，像动物流出的鲜血，笼罩着周围的群山和这座仍处在战火硝烟中的衡阳城。太阳、硝烟、鲜血、腐臭，构成了战争状态下衡阳的画面。一种不祥的预感顿时袭上心间，内心不由的一阵颤抖，看来这场大战还只是开始。
黄庆祥不祥的预感，被在几百里以外的东、西两个外线战场验证。九战区所属的十二个军的部队，在同日军外线五个师团的作战中，不但未能实现对日军实施“两面夹击”的作战意图，反而被日军击退，这样以来“两面夹，中间堵”的战役设想，就只变成A军在衡阳中间堵了。日军在击退外线中国军队后，便利用这个机会，集中兵力攻打衡阳。孤守衡阳的A军四个师被日军完全包围，失去了除空中联系以外的一切联系。好在空军还掌握了制空权，孤守衡阳的A军只能靠空军空投粮食、弹药和医药用品来同日军作战。A军数万名官兵的命运，只能听天由命了。
日军第十一军司令官横山勇中将指挥外线五个师团击退东、西二路中国军队的进攻后，于7月8日乘飞机带着新上任的第六十八师师团长堤三树男中将到衡阳，亲自布置对衡阳中国军队的作战。
横山勇此行，带来了日本大本营要求第十一军尽快攻占衡阳，打通大陆交通线的命令，以此挽救孤悬在东南亚的南方军。
日军在太平洋战争中接连失利，美军于1944年6月11日至7月9日发起的塞班岛战役，歼灭日军五万余人，击沉航空母舰三艘，重伤四艘；击落飞机三百四十架；日本海军力量损失殆尽，无力在太平洋同优势美军作战。只得将解救孤悬在东南亚南方军的希望，寄托在打通中国大陆交通线上。
而此时的国民政府军委会，为实现打通印缅交通线的计划，将在湖南的精锐部队和武器装备抽调到缅甸战场，致使湖南战场兵力空虚，给予日军可乘之机。
日军第一一六师团、第六十八师团在军司令官横山勇中将的亲自指挥和督促下，在大量补充兵力和弹药后，重新调整了兵力部署，一切准