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8月4日凌晨六时，日军以猛烈的炮兵火力覆盖衡阳守军阵地，然后其步兵便在炮兵的掩护下，漫山遍野地向中国守军的阵地冲来。
困守孤城的A军官兵，面对鬼子兵的疯狂进攻，报之以同样猛烈的炮兵火力，压制鬼子兵的冲锋。依托阵地工事守卫的步兵，向已冲锋到阵地杀伤范围内的鬼子兵投下成束的手榴弹，在炮弹和手榴弹猛烈的爆炸声中，那些被炸飞的鬼子官兵的残肢断腿，血肉模糊地飞溅阵地四周。
从湖南芷江机场起飞的中国空军，首先赶到了战场，加入到这场保卫战中。其后从四川、云南、贵州各地机场起飞的中美联合空军，也先后赶到衡阳上空，向日军炮兵阵地，步兵掩护阵地，指挥所和兵员集结地进行了一轮又一轮猛烈的轰炸和扫射。迫使进攻的日军，减缓了进攻的节奏和强度。
黄庆祥在张家山阵地指挥所内，顽强地指挥阵地上的官兵反击鬼子的进攻。在空军航空兵和炮兵的掩护下，打了一整天，鬼子依然未能突破张家山阵地，便停止了对张家山的进攻。入夜，从一团扼守的天马山，三团扼守的西禅寺方向传来一阵接一阵猛烈的枪炮声音，鬼子将进攻的重点转移至二团的左右两冀阵地，企图在夜间突破天马山和西禅寺，从三面包围张家山。怎么办？如果鬼子突破左右两冀阵地，则张家山阵地处于鬼子的三面包围。夜间空军也无法支援天马山和西禅寺。从二团抽兵支援天马山和西禅寺，就更不可能。打了一整天，二团又伤亡近二百名官兵，以现有的兵力，守张家山已经很吃力了。倘若日军在夜间再发动对张家山阵地大规模进攻，在空中得不到空军航空兵的支援，地面炮兵的支援就更有限度，起码在精确射击上，就很难压制住日军。不能派兵支援左右两冀阵地，但可以用轻重火力支援天马山和西禅寺，减轻天马山和西禅寺的压力。于是，黄庆祥便命令全团以轻重火力支援天马山和西禅寺阵地的防御作战。在二团的轻重火力支援下，日军再次遭受失败。
望着燃烧的阵地，黄庆祥想到，这时候要是有援军上来就好了，援军究竟在哪里？
A军的官兵此时同黄庆祥一样，期望援军能及时的赶到，里应外合地打击日军。
衡阳军指挥部内，面对日益严重的局面，军长不停地用电台向战区长官部和军委会呼救，询问援军的位置，若援军再不能及时赶到，则衡阳保卫战功亏一篑，上万名官兵的血白流了。
长官部回电称：西路援军已进至衡阳西面的三塘；南路援军已进至衡阳西南方向的两母山；再坚持二日，援军一定会突进衡阳同守军会合的。
权衡利弊后，军长决定放弃西面一线阵地，收缩部队，将固守二线的部队抽调一部分支援一线反击日军，掩护一线部队从阵地上撤退，全力巩固二线阵地 。
命令下达后，黄庆祥立即组织部队在张家山上埋设地雷和炸药，即使放弃张家山阵地，也不让鬼子轻易得到。只要鬼子踩上地雷，埋设的地雷和炸药就会将鬼子和工事送上天。在一切准备就绪后连夜转移，安全撤至二线防御核心阵地黄花岭。一团和三团在反击成功后，也连夜撤离一线阵地。这次师部下达的撤退命令中，同时还有军长签署的，任命黄庆祥为独一师第二团上校团长的命令。这是黄庆祥在李久财团长，因伤重不治而牺牲后，正式接任团长一职。此时，二团有战斗力的官兵，不足六百人。
部队的防御正面减小，有利于兵力的配置。但同时防御纵深也缩小，这样日军的火力可直接威胁衡阳市区。也使以后的衡阳保卫战进行的更艰难。
同衡阳城内中国官兵焦急地等待援军的心情比较，日军第十一军司令官横山勇中将和各级官兵也显得越来越急燥了。第三次总攻打了二天二夜，伤亡惨重不说，中美空军牢牢地掌握了制空权。在白天组织进攻，随时都会遭到中美联合空军的袭击，使得这二天的进攻作战几乎毫无进展。外线中国军队的各路援军，正急速地从西面和南面向衡阳突进。按这个速度，只需二至三天就能进抵衡阳，同城内守军会合。要是这样，动员了七个师团兵力的衡阳攻坚战将全部失败。有二个师团长已经多次建议，停止攻城作战。将部队撤回衡阳以北休整。横山勇不顾部属的劝说，下决心孤注一掷，动员最后的预备队进行攻坚作战。
8月6日，日军第五十八师团从西北方向，中国守军A军第二师和独一师的接合部，突破第二师小西门阵地，并冲入衡阳城内，同第二师官兵展开巷战。在小西门打得正激烈的时候，日军第六十八师团五十七旅团志源摩吉旅团长亲临前线，指挥部队进攻。那些被中国守军用手榴弹炸怕了的鬼子兵，无论旅团长对下属的耳光打得怎样响，就是不肯往前冲，气得志源摩吉亲自来到前沿阵地，指挥一线进攻分队的官兵，拾捡中国守军投掷的手榴弹，在尚未爆炸的时候再投掷回去。这个狂妄的日本鬼子，自以为中国官兵的手榴弹炸不死他，亲自上前作示范。在连续拾捡中国官兵投掷的三个手榴弹后，正弯腰拾第四个手榴弹时，这颗手榴弹爆炸了，当场将志源摩吉旅团长和作战参谋炸上了天。
战至8月7日下午十九时，衡阳城内城外激烈的枪炮声音，开始随着落山的太阳，逐渐沉寂下来。黄庆祥在黄花岭阵地团指挥所内，望着阵地前遍地的交战双方官兵尸体，沉重地同胡参谋长走出指挥所的掩体，整个二团指挥所，就剩下黄庆祥和胡参谋长了，其他的官兵全都上阵地作战去了。俩人望着岭下的衡阳城，只见在落日的阳光折射下，衡阳城笼罩在一片暗红色中。
从凌晨到现在，衡阳城内城外激烈的枪炮声不断，现在突然停止下来。是发生了什么情况，使激烈的战斗立即停止下来？俩人疑惑地相互对视以后，望着逐渐沉寂下来的衡阳城，希望是援军赶到，将鬼子击退。但眼前的这一切告诉黄庆祥，岭下的一队队日军士兵正往小西门开进，这根本不是撤退，而是准备继续进攻。说明日军已经完全占领小西门，并从小西门向城区进攻。黄庆祥焦急地问身边的胡参谋长：“曾参谋去师部联络有二个小时了吧！怎么还不见回来？”
“我也为这事纳闷，照理说该回来了。我们同师部失去联系，整整一天了，就是曾参谋在路上阵亡了，师部也该派人来联络才对啊！究竟发生了什么事，要不要再派人去师部联系？”胡参谋长问到。
一种不祥的预感，袭上黄庆祥心间，鬼子今天凌晨从北面突进小西门，将黄花岭同城区割裂开来，使黄花岭阵地处于日军的四面包围之中，没能力协助城内的守军防御。日军从小西门攻入城内，师指挥所就在小西门附近，不知转移没有？
天色逐渐黑了下来，黄庆祥让胡参谋长通知几个营长、连长来团指挥所，听候命令。仗打到这种程度，黄庆祥心里明白，最后的时刻到了，必须作最坏的找算。这时候黄花岭阵地周围又响起一阵激烈的枪声，紧接着四下枪炮声又起，这究竟是怎么回事？出去通知各营、连长开会的胡参谋长带着几个营、连长，师部安参谋和团曾参谋来到团指挥所。
黄庆祥一见到师部安参谋就问到：“怎么回事？”
安参谋什么也没说解开军装，从怀里摸出一封信，交给黄庆祥。说道：“这是师长让黄团长转交给徐参议的一封信。师长让我带着军旗和这些弟兄随黄团长突围。”
黄庆祥接过安参谋的信，又问到：“师长和参谋长呢？”
安参谋将信交给黄庆祥后，就难过地将头转向一边。曾参谋见状，回答团长：“鬼子凌晨进攻小西门时，刘师长被炮弹炸伤了，李参谋长已经牺牲。现在军长命令各师停止抵抗，正派军参谋长同鬼子谈判。”
原来是这样，一切都明白了。衡阳保卫战打了四十七天，将日军三十万兵力吸引并堵在衡阳，到后来怎么也没有想到是这种结局，上万名官兵牺牲在这里，这仗究竟是谁指挥的？想到这里，黄庆祥又突然地对安参谋等人问道：“你们怎么不将师长抬出来？”
一阵难堪的沉默后，还是曾参谋对团长报告道：“师长说，他要留在这里，不能丢下哪些受伤的弟兄们。师长要团长带着有战斗力的弟兄们赶快突围，无论如何也要保住独立师这面旗帜。”
看着手上师长给岳父大人的信和曾参谋捧着的军旗，黄庆祥流下了眼泪，对在场所有的官兵说道：“弟兄们，师长是为了保全受伤弟兄的安全，不惜牺牲自己戎马一生的荣誉，把自己打入地狱。我们一定要突出重围，为了独立师的荣誉，重建独立师。”
决不放下武器，誓死突出重围，重建独立师。
黄庆祥将师长的信收好后，对胡参谋长和在场的几个营、连长说道：“参谋长，我们来商量，怎样组织突围。”
经过商议，黄庆祥在认真听取各位军官的意见后，决定突围时间为深夜二十二时；突围路线是逆湘江西岸江边，沿西南方向向两母山突围，同北上的援军会合。然后，突围官兵全部在邵阳集中，最后返回沅陵驻地。
突围序列为：二营打先锋，团部和三营随后，高万林率一营断后；
最后，黄庆祥要求各部官兵，务必在天明前突出鬼子的包围圈。
黄庆祥之所以选择向两母山方向突围，主要是根据以下条件考虑：一是两母山的援军离衡阳最近，不足二十里；二是湘江西岸地形对突出重围有利；特别是第二点最重要。部队要从日军包围圈中突出重围，现有阵地的有利地形利用不上，而且四面临敌，很容易陷入全部覆灭的命运。选择逆湘江西岸，沿江边向两母山方向突围，江对岸的日军隔着二百多米宽的湘江，加上在夜间发挥不了阻击的作用，由四面临敌变为二面迎敌。若夜间日军不来追击，就是一面迎敌。这样，