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也不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同。
与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上
的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB
市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场（National Market）或纽约
证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）等主板市场挂牌交易的条件，也
达不到在纳斯达克小资本市场（SmallCap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往
在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，
做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公
司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。
然而，因为国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借
此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。比如，美
国世界银行联合投资集团就在其中文网站上大讲纳斯达克上市，将OTCBB其纳斯
达克混为一谈。该集团称自己是世界银行集团成员之一，如果该公司不是在有意
混淆视听的话，其真实水平很值得怀疑。连概念都搞不清的人却要帮别人去上市，
其后果可想而知。
事实上，主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳，只是一些中
介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，
为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述
得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市，而事实远非如此。
OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面
影响。
纳斯达克、AMEX、NYSE等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足
相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTC市场由此而生，那些从纳斯达克等
主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。因此可以说，
OTCBB出身卑微，难免给人以“贫民收容所”的印象。在OTCBB上很少有大机构
投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股
票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易，平均股价仅有9分钱。有
中介机构专门购买这种空壳公司，然后倒手卖出。想借壳的中国企业，花三四十
万美元，即可买到一个壳。
这些都使得在此买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀
感，反而会感到有损企业声誉。尤其是原本业绩不错的企业，在此买壳往往会降
低其在投资者心目中的地位。虽然OTCBB上市的中国有限通信公司（OTC：CCCI，
目前股价：0。47左右）的美国董事Raney认为，“大家都知道OTCBB不具权威
性，但是在中国，这相当于打上了美国记号，对他们来说这是件很光荣的事。”
但实际上，到底光不光荣，只有OTCBB上市企业的老总心里最清楚。在OTCBB
上市的中国企业，比较早的如深圳中贸网、世纪永联（后更名为时力永联）等，
其知名度远远无法与搜狐、网易相媲美，而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般自
信风光。
抛开虚荣的面子问题不谈，从融资功能上讲，OTCBB也不是个好的选择，因
为OTCBB基本上没有融资功能。从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买
壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份
置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如
定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募
有较多限制，而OTCBB上的平均股价0。09美元使得二次发行亦融不到多少资。
这使得最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。中国上市较早的时力永联是
在OTCBB上融到资的为数不多的企业之一，但其董事长兼技术总监赵晓侠仍坦
言：“如果仅仅为融资而来，在目前环境下到OTC上市毫无意义”，“投资者都
已变得十分谨慎，而在NASDAQ主板有的是风险小、收益好的企业，没有什么业
绩的OTC公司若想公开增发股份很难成功”。
从OTCBB升级到纳斯达克路漫漫。
有的中介机构把OTCBB称为纳斯达克的副板市场，并大力宣传以后可以从
OTCBB升入纳斯达克市场。实际上，美国相关法律规定，企业满足下列条件可向
NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：（1）企业的净资产达到500万美元
或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；（2）流通股达100万股；
（3）最低股价为4美元；（4）股东超过300人；（5）有3个以上的做市商等。
事实上，的确有业绩好的企业从OTCBB升级到纳斯达克或者美国证券交易所
（AMEX），实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。比如大名鼎鼎的微软，就是从OTC
市场上升到纳斯达克的。国内也有一家企业实现了这种蜕变，那就是AXM制药公
司（AMEX：AXJ），这个生产抗生素和护肤品的厂家在OTCBB买壳上市后通过3次
私募筹到了740万美元，并且与Sunkist Growers公司签订了特许协议，以新奇
士的名义在中国生产维生素，其股票也从OTCBB升入美国证券交易所，股价现在
约4美元左右。
不过，并不是所有在OTCBB上的中国企业都能像AXM那样最终蜕变成白天鹅。
仅是一条股价最低4美元的限制这就把OTCBB上到大多数企业挡在了纳斯达克之
外，因为在OTCBB约75％的股票处于5美元之下。
与AXM的蜕变相反，许多曾经在OTCBB上辉煌过的“中国神话”如今都已经
变成了“昨日黄花”，一度的“明星股”时力永联、蓝点软件曾股价高达二十多
美元，但现在却已与垃圾股无异，多数中国企业在OTCBB的股价不足0。5美元。
对于爱面子的中国企业来说，从OTCBB升级到纳斯达克主板固然是从丑小鸭
到白天鹅的蜕变，但这条路并非像中介机构描述得那么简单，除非企业本身就是
白天鹅。不过，话又说回来，如果本身就是白天鹅，何必先把自己伪装成丑小鸭
呢？
希望中国企业切勿因为好大喜功而走上买壳上市的歧途。
在OTCBB上市不等于挂牌（listing），几十万美元买到的只是一纸虚名。
由于国内股票发行后即获得上市资格，因此，我们会把上市和挂牌等同，而
在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念。
上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票
可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是NYSE 、AMEX和NASDAQ等主板
市场，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公
司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会（SEC）的审核批准，在提供
挂牌服务的机构如NYSE 、AMEX和NASDAQ等挂牌。
通过前面对OTCBB的介绍，我们知道，OTCBB并不是发行商的挂牌服务机构，
而只是一个会员报价系统，OTCBB没有挂牌上市的条件和标准，它也不和上市公
司有任何关系。可以说，OTCBB没有提供挂牌服务的资格，它只是一个报价的媒
介。
因此，在OTCBB上市的企业，不是真正的挂牌上市公司，只能叫做在柜台交
易市场交易，由几个做市商互相交易，不是真正意义上的上市公司，美国证券交
易委员会（SEC）亦不承认其上市公司地位。
所以，企业花几十万美元买来的只是一纸虚名，并且还得为此支付每年10－20万美元的审计等各项维持费用。加之OTCBB几乎没有融资功能，这使得相
对较低的买壳成本和后续费用也显得很高。
因此，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTCBB
市场。
目前国内企业海外买壳上市其实是在变相规避国家政策管制，打擦边球。
海外买壳上市除了上述种种误区和陷阱，还存在政策上的风险，因为，国内
至今尚未有政策允许中国企业在海外借壳上市，相反，国家从1993年以来，先
后发布了《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》、《关
于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》、《国务院关于暂停收购境外
企业和进一步加强境外投资管理的通知》、《国务院关于进一步加强在境外发行
股票和上市管理的通知》等一系列规定。这些规定中明文规定：“禁止境内机构
和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市”。
因此，一批中介机构和企业开始另寻它路，绕道海外买壳上市，其始作俑者
是裕兴电脑。此后，先注册一家海外控股公司（比如在英属维尔京群岛），然后
用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司；再用
这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上
市，因此，不必经过中国证监会的批准，又由于不是境内企业收购海外上市公司，
因此不受到1993年以来的一系列规定的限制。
可以说，目前国内企业海外上市是在打政策的“擦边球”，在绕道的过程中
亦有很多不规范甚至违法的行为产生（比如地下钱庄），若为投资者知晓，该上
市公司必遭遗弃。
可见，中介机构所鼓吹的到美国纳斯达克上市，只不过是偷换概念。中介机
构所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离和有本质不同
的OTCBB市场。在这个市场上，充斥着几美分的垃圾股票和空壳，几乎融不到什
么资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用，更重要的是，在这里上市并
不是真正意义上的上市挂牌公司，其上市公司地位得不到美国证券交易所的承
认。而且