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谑悄餐⒎肌⒎教炝绞Τぞ龆绦敖傻�121师以一部与鬼子周旋，掩护两个师兼程前进。日军虽然猛攻，掩护舒队利用地形上的便利，且战且走，抵挡了一#；时间后，突然甩开鬼子，大步赶上大部队。
这时第75军已行至南漳以南约40公里处的肖埝、耘头湾附近，赶上了日军的后卫并＇辎重部队。该军预备第4师师长傅正模说：”揍他们一把！”机警地指挥部队赶到鬼子纠队的侧面，占领有利地形，突然向正在疾进眺鬼子发起猛袭，鬼子瞬间伤亡不少，还有一些官兵当上了俘虏。听见前方枪声响了，后面w；第6师师长张琪和第13师师长朱鼎卿率部位赶来参战，日军增兵反扑。我军见势不妙，D上脱离战斗，又急急向宜昌奔进。
当后面的第94军赶上来时，鬼子已经走了，战场的河沟里躺着很多鬼子的尸体，发＆腐臭，官兵掩鼻而过。
经过十余日行军，6月9日，第75、94军终于到达了宜昌、当阳以北地区，部队陆续集结。谁知这时宜昌战况已出现巨大变化，他们竟然无法进入江防阵地了。七原来，他们在唐白河准备作战时，日军主力沿襄沙公路前进，逼近了荆门，从南漳南下的日军已到达当阳东北观音阁一线。李延年舞2军立即在荆门、观音阁一线迎战。萧之楚第26军守备汉水，也与鬼子发生激战。结果，第2军顶住了鬼子，第26军却抵不住了，一见自己的侧背受到一股鬼子的威胁，马上放弃汉水第一线阵地，进入沙市、后港、拾回桥、建阳驿第二线既设阵地，左与原来设防在此眺第94军杨勃第55师相衔接。他们匆忙进入新阵地，工事却是原第94军修筑的，这一；薛进去，很不适应，兵力配备、火网组织一派浯乱，哪里还守得住？经过几天的激战，伤亡惶重，勉强支持住。可是，这时第2军又不i=j了，被压迫到远安附近，6月6日，观音寺失守。日军接着进攻当阳。
守当阳的是另一支部队第18军窍靖第11师。该师刚从湖南调来，归第2军李延年拒挥，左翼与第2军协同战斗，右翼与第26霉相连。6月8日，荆门打得火急火燎，第2军第76师在观音寺附近被迫再次西撇，第11师失去了左翼防护。
6月9日凌晨时分，当阳的当面日军向守护中央阵地的第11师阵地发起了猛攻，官E奋起抵抗。在炮火连天时，第94军和第75军急急赶到宜昌、当阳以北地区，可原阵地已被第26军占据，且正在激战，因此无法iij驻，不得不停下来，远远听着前方的枪炮声币没有参战。
第11师官兵激战到下午2时，师长方靖接到第26军军长萧之楚电话。对方急促土世说：“第55师河溶以东的阵地被鬼子击破，我与杨勃师长的电话已经中断了”
“鬼子昵？”方靖急问。’
“鬼子正从河溶西面向鸦雀岭方向急进。
我军正面激战甚烈，也难以支持了，希望你（指第11师：
自己掌握。”
说罢，萧之楚军长就撂电话了。
这时日军对当阳攻击非常猛烈，双方已进入阵地争夺战，尤其是当阳西北的九子山高地，争夺最为激烈。方靖是第18军的一员猖将，撂下电话后，“自己掌握”却坚持不退，与日军一直打到黄昏。可是，左右两翼的第2军和第26军都已经撤走了，当阳成了一座孤城。“主管上司”李延年却怕了。
因为第11师是陈诚的当家部队，他哪里敢把它打光了，于是强令方靖放弃当阳，转移至大峡口、风洞河一带山地。方靖见自己也溜有赵子龙当年在当阳长坂坡一声怒喝退敌的维世本事，硬打下去，反倒徒增官兵伤亡，于是遵令也后撤了。占领阵地后，联系第2军，纠续拒敌深入。
既然后撤了，这时萧之楚的第26军应眦路向宜昌退却，像第2军和第11师一样，昶用既设阵地，逐次抵抗，赢取时间。谁知这兼军长一退就已经完全乱套了，一个念头就是趔命，哪里还记得去节节抵抗而退，命令该军所有部队在沿长江岸的董市、白洋、红花套、芒老背等渡口，呼啦啦渡过大江，全跑到南岸，一下脱离了硝烟弥漫的战场。这样，沙市至宜昌之间的地区，全成为了真空地带，宜昌城能外围全部裸露，敞开大道让日军长驱直入。
萧之楚此举使得刚刚到达宜昌城和外围能第18军第18师、第199师主力，来不及准备，就与日军接上了火。
第18军两个师是陈诚从重庆紧急调来眺嫡系王牌军。’
战争重心移到宜昌后，第五战区长官部远在老河口，对战局指挥鞭长莫及，甚至连战沥也弄不清，指挥完全失灵，李宗仁急得手足失措。重庆军委会询问前方战况，第五战区答j｝
所问。军委会估计，“李德邻长官已经指挥失灵了！”
非常焦虑，马上报告蒋介石。为挽救危局，蒋介石拿出了果断措施，决定另设指捐所，由陈诚担任作战指挥官。
陈诚临危受命后，立即组建临时指挥机构，于6月7日进驻宜昌附近自勺三游洞。他眺第一个措施就是将驻在重庆整训的嫡系王牌军第18军两个师调到宜昌前线。
6月8日深夜，乘坐大轮船顺江而下的舞18师到达宜昌码头，下船后进入了市区。舞199师继第18师之后，也匆匆到达宜昌。
军长彭善下令第18师担任宜昌城的守备；笄199师控置于宜昌西北南津关、小溪塔±世区，掩护第18师左侧和机动使用；军部驻）l江隘口南津关附近。
第18师师长罗广文和参谋长赵秀昆决定以第54团守城区，并做巷战准备，以第52、53两团担任宜昌前沿阵地的守备，右宣长江江岸，左到镇境山一线。其中，镇境山是一独立高地，瞰制四面，它的西南是飞机场，为宜昌阵地的要点，山上筑有半永久工事，l）i＇
指挥所和第53团安排在此。
可是，由于第26军过江逃跑，第18军官兵还没来得及加强工事，6月10日，日军就从古老背、鸦雀岭、双蓬寺三路进兵，逼迈了第18师。小股鬼子在阵地前打枪打炮，边行侦察，非常活跃。
1日拂晓，号角代替了鸡呜声，日军向第18军宜昌城郊的阵地发起了全面攻击。日军的战法还是老三步，先用炮火猛轰，接着＇
机投弹炸，然后就是步兵上。尽管早就熟悉了鬼子的套路，面对老三路，中**队没新力法。敌人的大炮轰、飞机炸，有地方躲则躲，没地方躲就只能活活挨炸；等到敌人的步兵上来了，操枪上去硬拼。
因此，战况一开始就十分激烈。第18军尽管是王牌军，和鬼子硬拼起来，对方好枪好炮，还有坦克，自然占尽便宜。第18师右翼第52团的阵地城郊至镇境山中间一段，首先被一股鬼子突破，拦都拦不住，狡猾的鬼子从突破口猛冲进去，一路向城西北的飞机场扣去。日军这一打，不要紧，无意之中冲开了一条隔离道，将守城部队和镇境山部队之间的彤络隔断了，第52、53团与城内的第54匝成了两部分，各自为战。在镇境山指挥所的9R长罗广文对守城的第54团失去了掌握。
第54团团长皮宣猷，平时是个满嘴跑火车的主儿，到了动真格的时候，就吃不住了，立刻潜逃失踪了。结果，军中无主，官兵自亏出路，纷纷夺取船舶、木板渡江，有的没有过江工具，脱了衣裤，光着屁股泅渡，逃向宜星南岸，结果溺毙者不少。
国民党军官兵一逃，宜昌城就成了无兵防守的空城，最终落入了日军之手。
日军继续攻击靠近城郊飞机场的第52团，这个团也抵抗不住，被迫向黄柏河西岸招退。第18师两个团都走了，只剩下镇境山l）i指挥所率第53团仍在固守。军长彭善得讯两个团都溃不威军了，命令罗广文转移到黄柏；i西岸收容部队、师参谋长赵秀昆指挥第53匣固守镇境山，命令第199师自小溪塔以南±世区向敌逆袭，夺回宜昌。
但是，第199师没能夺回宜昌城。
黄昏前，日军集中火力，猛攻镇境山，准备清除城外的威胁。第199师师长赵秀昆脏怯了，说：“鬼子使用毒气弹！”
立即假装中毒，“晕死”过去了，随即，第53团因为无入指挥，也撤到了黄柏河匪岸。这一撒，使得陈诚也不得不连夜将自己能指挥所移往太平溪。
至此，宜昌只经过一天的战斗，城陷兵贴了。
宜昌失陷，对大后方陪都重庆构成严重威胁。城陷之日，国民政府大为震动，人心惶惶，不少躲在重庆的国民党元老拍着桌子说：
“抗日将领不抗战，干脆换人换将！”
嫡系王牌第18军一天就丢了重庆的门户宜昌城，也让陈诚大出意外。事关重大，为了挽回危局，他立即与第五战区李宗仁和第九配区薛岳商得将该地区所有部队归自己馐挥，i备反攻宜昌。随后，进行新的部署，在长江=l＇岸第18军驻防宜昌西北南津关、小溪塔±世区，所属第11师归还建制。第75军驻防土门垭以北地区。第94军在鸦雀岭以北双莲寺附近，所属第55师归还建制。第2军驻防l阳西北地区。第31集团军在荆门西北地区。
第33集团军在远安以西。第29集团军在远安西北。在长江南岸第26军驻防宜昌对岸j＇斗山、安安庙、五龙口沿江一线。第73军在宜都、松滋太平口沿江之线。第87军在么安、石首、津澧之线。全军准备从驻防地发起反攻。
而日军攻占宜昌后，也形成了新的作战态势，南阵地线即由宜昌至沙市沿江地区，为日军第13师团及第39师团一部；北阵地线郾由宜昌西北南天山、镇境山、双莲寺、龙寒铺、当阳、荆门至钟祥之线，为日军第31亓团、第114师团和骑兵部队及坦克部队；日军主力布置在宜昌至沙洋汉宜公路上，保持么路畅通，随时准备策应各方战斗。
6月11日，所属备部依照陈诚指挥所能命令，进入攻击准备位置。但日军倒首先发赶了进攻。进占宜昌城后，城内日军派出部分乒力渡江抢占宜昌西岸的制高点磨鸡山。此山三宜昌东面的东山对峙，在山头上�