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曼施坦因不得不承认，苏军守备部队确实表现了顽强战斗的精神。双方都是寸土必争，每一个碉堡和每一条堑壕，都要经过浴血苦战，苏军一再发动反击，夺回失地。无论是大型据点也好，小型碉堡也好，苏军常常打到最后一人一弹为止。
6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了“斯大林堡垒”。第11军团在上一年的冬季中，攻势就是停顿在这里。在这个堡垒前面，德军死伤枕藉。一位参加过上次攻势的德军伤兵，依在堡垒的墙壁下，用粘满鲜血的手摸着被炸毁的残垣断壁，用剩下的一口气说：“斯大林堡垒，现在我们摸到你了！”随即倒地死去。
6月17日，德军付出了重大伤亡，终于在北面的要塞地区深深楔入。战事久拖不决，曼施坦因不断受到陆军总部的催促，多次来电询问曼施坦因究竟有无把握在近期内结束战斗，除非有把握能迅速攻下塞瓦斯托波尔要塞，否则就要抽回德军第8航空军去支援乌克兰。而曼施坦因每次都反复坚持，必须不惜一切成本，直到取得最后胜利为止；在这最关键的时刻，决不能把第8航空军抽走。结果还是曼施坦因的坚持起了作用。
为了尽快结束克里米亚之战，曼施坦因又向陆军总部提出增兵的请求，这次陆军总部痛快地答应了他的要求，额外给了他三个团的步兵。
6月21日，德军第24师第213步兵团在希兹费德上校的率领下，攻克了“高尔基一号”炮台。炮台中的一门火炮已被德军的攻城重炮直接命中而丧失了作用。另一门则为德军工兵炸毁，可苏军守军却抗击到底，直到德军工兵炸穿了要塞。
担任佯攻的德军第30军第72师，6月17日也在要塞南面攻入苏军阵地，其搜索营在巴克少校率领下，攻占了苏军的“鹰巢”阵地，并坚守到6月18日的清晨德军主力赶到为止。在德军第22师与第50师分界线上的铁路山洞，曾经发生惨烈的战斗，苏军用巡洋舰运来了一个旅，在这里发动了一个反攻，德军在攻占这些山洞时，用火炮直接瞄准，才将山洞的铁门轰破，促使守军投降。好多山洞中，隐藏着苏联的平民，包括老弱妇孺，也受到了池鱼之灾。
6月26日，曼施坦因指挥第11军团攻占了塞瓦斯托波尔要塞的外围阵地，苏军退入要塞内层，要抵抗到底。苏军的预备队已经用尽，德军攻势也再无余力。在最近这几个星期之内，曼施坦因每天都在视察所属各军部、炮兵指挥所、师、团、营的炮兵观察所等等，对部队的情形大致作了了解，有些团只剩几百人，有一个连在撤出阵地时，只剩下一名军官和八名士兵。
当第22师攻克塞瓦斯托波尔湾之后，曼施坦因就立刻前往视察这个师的每一个团，并到已被德军占领的一个高地观察站，在这里可以鸟瞰要塞内层。展现在他眼前的是一条狭窄的水道，宽度为半英里到1000码之间，过去苏军整个舰队的锚地都在这里。海岸的另一端，塞瓦斯托波尔要塞城墙历历在目，山坡上的苏军防御阵地像蜂窝一样密密麻麻。
曼施坦因突然萌发奇想，如果德军在塞瓦斯托波尔湾对要塞发动攻击，肯定会出乎苏军的意料之外，肯定能收到出其不意、攻其不备的效果。当他第一次把这个计划与一些参谋军官讨论的时候，他们中的大多数都摇头表示反对。他们问曼施坦因，面对着苏军要塞火力，突击船只怎样才能渡过这样宽的水面？而且，即令是渡过了，上岸的路只限于一两条羊肠小道，且都是在苏军守军的火力封锁之下。
不过正因为它是看上去不可能的，才有了奇袭的效果。这正是成功的钥匙。所以曼施坦因不顾部下的反对，坚持这一计划。曼施坦因因为地位的缘故不能亲身参加这一冒险，如果不能取得成功，他一定会被人指责是拿德军士兵的生命冒险。
所以这个计划必须成功。对要塞内层的总攻确定在6月29日清晨开始。德军第54军在此之前，悄悄集结在塞瓦斯托波尔海湾。而第30军则在另一面作牵制性佯攻。
在6月28日黄昏到29日凌晨之间，所有准备渡过塞瓦斯托波尔湾的人员心情都十分紧张，为了掩盖北岸船只发动机上的噪音，德军第8航空军持续不断地对要塞的内城实施轰炸，北岸所有的炮兵都屏息以待，只要南岸上的苏军一有发现德军偷渡的迹象就向南岸岩顶上的苏军阵地猛轰。
但一切都顺利，苏军已经被德军飞机加大炮的反复轰击搞得麻木不仁，他们对将要来临的危险一点都没有察觉。6月29日凌晨1点钟，德军第22师和第24师的首批突击队已经渡过不太长的水域，等到黎明苏联守军发觉采取行动时，德军步兵已经站稳了脚跟。他们爬上了绝壁，将苏军设在高崖上的武器逐一摧毁。
曼施坦因在指挥德军攻击要塞的时候，深深为苏军的苦斗所触动。尽管知道要塞肯定要失守，尽管清楚人自为战的士兵肉体抵挡不住德军的巨型火炮，但他们还是战斗下去，直至倒地死亡。甚至从战士荣誉上看，也没有必要再抵抗下去了，因为苏军的表现已经足够英勇了。苏联最高统帅斯大林的命令从无线电中一再传来，要求守军打到一人一弹为止。
城内所有的居民也都拿起武器与德军战斗。德军士兵在城内的巷战中寸步难行。于是曼施坦因命令使用炮兵和飞机轰击，以促使苏联人屈服。
从7月1日开始，德军对塞瓦斯托波尔城周围和城内不断地轰击，直到侦察机报告说再不见活人走动为止，这才停止了轰击，各师陆续进城。城内剩下的苏军退向西方的克尔森半岛，希望捱到天黑，乘夜色等海军救出一部分人员。结果只有军团总司令彼德罗夫将军和极少数高级指挥官和政治委员被苏军的鱼雷快艇救出，意大利的巡逻艇很快就封锁了这一港口。
7月4日，退到半岛顶端的苏军残部看到海军的接应已经毫无希望，终于投降，此役一共俘虏了9万余名苏联士兵，火炮460门，其他战利品不计其数。德军也付出了重大代价，死亡约2．4万人。
7月1日夜间，在战斗已经接近尾声，但仍然不断接到德军伤亡报告的时候，第11军团指挥部的无线电中，传来了德军最高统帅部对于塞瓦斯托波尔被攻占所发表的特别公报。不久，军团司令部电动打字机中就打出了下述命令：
受文者：
克里米亚军团司令曼施坦因上将
为了感谢你在克里米亚境内的奇功，我现在升你为元帅，
并对于所有参加克里米亚战役的人员颁发一枚纪念臂章。我
代表全国人民对于你所指挥的部队的英勇成就表示极大的
敬意。
希特勒
1942年 7月 1日
第十七章 损兵折将彼得堡
晋升元帅谒元首，摧城拔寨计先筹；
出师未捷美梦醒，副官儿子命全丢。
曼施坦因统帅着德军第11军团，费了九牛二虎之力，付出了惨重的代价之后。这才攻克了克里米亚。希特勒在高兴之余，晋升曼施坦因陆军元帅军衔。在攻克了克里米亚之后，曼施坦因命令第11军团所属各师进行短暂的休整，以补充弹药和人员。
曼施坦因趁着部下忙于后勤补给的间隙，把一应的具体事物交给了军团参谋长，自己带着副官和通信处长应罗马尼亚元首安东尼斯库的邀请，来到风景秀丽的罗马尼亚度假。罗马尼亚元首亲自接见了他，并授予他罗马尼亚米哈依尔勇士勋章。
第11军团中的其他作战参谋人员，在参谋长的主持下，忙于拟定一个渡过刻赤海峡进入库班，以切断面对博克A集团军的苏军退路的作战计划。这也是4月中旬曼施坦因在晋见元首希特勒时早已经商定好了的。
在罗马尼亚度假期间，曼施坦因的作战处长布西上校，不停地与他联络，随时向他报告制订作战计划进展的情况，曼施坦因对部下的这种勤奋很是赞赏。
过了没多久，作战处长布西上校的电报中，突然报告曼施坦因，奉最高统帅部的命令，第11军团渡过刻赤海峡挺进库班的计划，已经不再继续，并要曼施坦因司令中断休假，赶回军团司令部。
1943年8月12日，曼施坦因满怀困惑地回到了设在克里米亚的第11军团司令部，最高统帅部的命令正等着他，通知他渡海作战的计划正式取消。这本是元首非常推崇的计划，不知是何原因，反复无常的元首又亲手扼杀了这方案。下了少部分兵力，渡过刻赤海峡执行牵制性任务，计有从第11军团调出的德军第42军军部、第46步兵师和一些罗马尼亚师。这样，本已用在塞瓦斯托波尔的那些攻城巨炮，都已经开始装车向北，运往列宁格勒前线。曼施坦因的兵力又被抽调走了三个师：第50师仍然驻守在克里米亚，第22师奉命改编成一个空降师——这是第11军团中最好的一个师，并被送往克里特岛——在以后前线最需要兵力的一段时间内，它一直被闲置在那里。当第11军团向北开拔之后，第72师又准备拨给中央集团军。所以第11军团现在就只剩下了第54军的军部、第30军的军部、第24、第132和第170等3个步兵师和28轻快师。
把第11军团这样肢解，引起了曼施坦因的不满，这些师已经作为一个战斗单位在一起苦战了如此长的时间，各军、师与军团司令部之间能够相互协作与信任，兵知其将，将知其兵，这是取胜的一个重要因素，决不能忽视。
当曼施坦因往北方领受新的作战任务的时候，满腹怨气地来到希特勒设在芬尼特沙大本营，先是由德国陆军参谋总长哈尔德上将接待了他，曼施坦因向参谋总长发泄了他对仓促改变作战计划和强行肢解第11军团的不满；而哈尔德上将则与曼施坦因详细谈了改变作战计划的苦衷，在对待下一步的行动方向上，参谋总长也流露出与希特勒的分歧。
原来是德军克鲁格元帅的中央集团军出了麻烦，苏军在中央