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线部队，得不到补充和消息，早已是疲兵久战了。南方集团军参谋长夏尔兹将军拿出了作战处长布西上校早已准备好的数字：在前两次战斗中，南方集团军总数为13．3万人的死伤中，一共只获得了3．3万人的补充，还有10万人的缺口。尽管苏军的兵力也遭受到损失，但得到的补充却比德军多，所以苏军还有采取强大攻势的可能。
看到手下说得差不多了，曼施坦因站起身来总结道：“我认为，德军以现有的兵力，绝对不能再守顿聂兹地区。本集团军第8和第4装甲军团，从长远的观点来看，也顶不住苏军在聂泊河上对本集团军的北面侧翼的突破。为此，我谨向元首陛下和参谋总部提出两个方案：
第一，迅速把不少于12个师的德国生力军抽调出来，以调换本集团军疲惫不堪的各师；
第二，如无兵力可调，则我主张或干脆弃顿聂兹地区，把目前德军的防线进一步缩短。”
曼施坦因这番话刚一说完，立时语惊四座，其他人都噤声不语，把目光投向了希特勒，因为这位元首对顿聂兹地区的战争资源最是看中。
果然，希特勒一听曼施坦因要从顿聂兹地区撤军，有些慌神，马上表示反对。他要求南方集团军继续坚守这一地区，不足的兵力，他马上想办法从德军北方集团军和中央集团军中抽调。
曼施坦因等待的援军注定是不会到达了。这次会议结束后的次日，也就是1943年8月28日，苏联红军在德军中央集团军防御阵地的左翼发动了强大的攻势。克鲁格元帅面带苦相地来到了曼施坦因的司令部，告诉曼施坦因，在目前这种情况下，中央集团军自顾不暇，辖区中再无一兵一卒可调。不久，德军北方集团军也宣称就连一个师的兵力也不能调动了。
苏联红军继续进攻，情况日益紧急。1943年8月31日，曼施坦因不得不下令在黑海海岸上被苏军突破的第6军团（由后来的何立德兵团和原第6军团残部整编而成）向后撤退。这就意味着，德军撤出顿聂兹地区的行动已经迈出了第一步。
同一天夜间，希特勒看到德军的撤退已成既成事实，只好被迫同意曼施坦因撤出顿聂兹地区，同时命令德军在撤出前，毁灭在该地区中的一切具有重要军事和经济价值的设施。
9月3日，曼施坦因邀请中央集团军司令克鲁格元帅与自己一起，再一次前往元首大本营。此时，由于前方战事吃紧，希特勒已经把元首大本营迁到东普鲁士。曼施坦因此行的目的主要是想要两位集团军司令联合采取行动，以使兵力得到重新分配，单只南方集团军的正面，就已经受到苏军55个步兵师、两个坦克军的兵力的压迫，更多的苏军兵力也在调动途中。同时也希望希特勒对战场全盘指导能作合理的改进。
希特勒正变得越来越不耐烦，因为希特勒刚刚看过前一天曼施坦因写给柴兹勒尔的信，这封信流露出前线陆军将领对元首的指挥似有不信任的意思。希特勒一向不容人对自己的军事才能置疑。会见的结果，自然是一无所获。希特勒不仅宣布其他战场没有剩余兵力可调，而且对曼施坦因关于改善战场指挥的建议也是极为反感。
在两位元帅返回防地的第二天，希特勒来到了查波罗齐的德军南方集团军司令部，同时也召来了德军A集团军总司令克莱斯特元帅和第17军团司令罗夫将军，看南方集团军与A集团军能不能联手发动一个反击，以堵塞被苏军撕破的防线。
曼施坦因对元首的这一天真想法表示悲观：“发动任何的反攻，都不可能填补这个28英里宽的缺口，那里只有德军两个师的残部正在苦苦挣扎。况且集团军掌握的部队都已经是疲惫之师了。我们对目前的危局又不能坐视不理，假如我们在北翼被击败，则不仅连我们自己，就连A集团军的后果也不堪设想。”
希特勒告诉在座的诸位，德国制造的新式自行火炮不久就能运达东线战场，登场亮相，请诸位将领稍安勿躁，到那时定能扭转危局，足以避免撤退。照以往的惯例，希特勒总是以为技术上的优势能代替人力的不足。
希特勒命令所有各军团，都必须积累三个月的口粮和弹药，以便补给被暂时切断时，仍然能坚守不动。
像前几次一样，希特勒又空许下了给曼施坦因增加兵力的诺言，他说他将命令中央集团军立即在与第4装甲军团分界线上，集中1个军4个师的兵力，包括两个装甲师和两个步兵师，以防止南方集团军的北翼被包围。
曼施坦因十分后悔没有让希特勒在南方集团军总部就发出增兵的命令，尽管当曼施坦因到机场跑道旁亲自送元首登上飞机的时候，元首还一再重复增援南方集团军的诺言，然后才上了飞机。
第二天，希特勒允诺的兵力没有如期到达，曼施坦因设在聂泊河渡口的防线有被苏军突破的危险，所以曼施坦因向希特勒直接提出了关于撤退的备忘录。陆军总部接到这个备忘录之后，马上急电曼施坦因，不要下达撤退命令，元首在9月15日将当面听他的陈述。
曼施坦因答应总部，他可以不下达撤退的命令，但条件是：“除非我能与元首作一次私人性的谈话，且只准参谋总长一个人在场，否则任何会谈都是毫无意义的。”
在9月15日的会谈中，曼施坦因终于忍耐不住他对中央集团军司令克鲁格元帅的不满。他告诉希特勒：“南方集团军北翼上的危机，不仅会使整个南方集团军全军覆没，而且会使整个东战场同归于尽。造成今天这个危机的主要原因，就是中央集团军不肯把兵力移交给我们。我本人对于这类调动的命令都是忠实的服从，所以我们不了解为何其他的集团军不能这样做。”曼施坦因又接着将了希特勒一军：“照我看来，统帅部的命令居然不能执行，这才是不能忍受的。假如每个集团军都敢抗命，那还了得！”
希特勒连忙解释说，中央集团军克鲁格元帅之所以没有迅速执行增援的命令，原因有二，一是希特勒自己对于缩短正面的需要未作适时的考虑，其二是他并没有要求克鲁格立即执行他的命令，克鲁格倒是没有胆量敢抗命不遵。
为了表示诚意，希特勒立即命令中央集团军以最快的速度把所要求的4个师的兵力移交给北方集团军，并命令从9月17日起，立即使用所有的4条铁路线，从西线抽调32个步兵营来补充南方集团军各师的缺额。
不知这一行动是否有效，且听下章分解。
第二十二章 替罪羊解甲归田
捉襟见肘穷应付，签名效忠演技拙；
从此休言功与禄，盟军监狱春秋度。
尽管得到了部分兵力的补充，曼施坦因还是于9月15日，在南方集团军司令部向集团军所属各师，下达了收缩防线，采取“焦土政策”的命令。为了阻止苏军的追击，使其不能发挥地利的优势，德军把聂泊河沿线15英里宽以内的一切工具、房屋和车辆全部毁坏。同时，为了执行戈林的命令，这个地区内一切可供苏联生产利用的物资和设备也都搬走了，其中包括机器、骡马和牲畜以及贮存在这个地区的工厂、仓库和农场中的物资。
为了断绝苏联的兵源，曼施坦因还遵循德军最高统帅部的命令，把居住在这一地区的无辜平民也裹胁着一同撤走。
截止到1943年9月30日，德军撤退行动完成，先后共有20万士兵和数十万的苏联和平居民被运走。为了运输德军的装备、物资和掠夺来的苏联国家财产，一共动用了2500辆列车。
在撤退还在进行之中的9月中旬，南方集团军总部也由查波罗齐转移到基洛夫格勒，这是一个相当重要的城镇，位于聂泊河湾工业区的中心。
1943年10月初，南方集团军总部已经迁入希特勒过去在芬尼特沙所设的大本营中，这是一个比较适合于指挥全盘作战的位置，位于一处茂密的大森林之中，有专为大本营提供水源和电力的设施。为了保证希特勒在这里有舒适的环境，建设这些设施让德国的工兵部队花费了好大的力气。
现在希特勒撤回了东普鲁士的元首大本营，这里改成德军南方集团军司令部，由曼施坦因元帅坐镇，用着过去元首才能享用的东西，自有一番惬意。希特勒撤走之后，并没有带走大本营办公室中的家具，自是尽善尽美。房屋的结构是木质，取材于当地。这里还有一个处在地下的警戒网，其警戒程度可以便及大本营的每个角落，但局外人却很难发现，很明显，希特勒的内心还是相当恐惧，但外表还要装得满不在乎的样子。
芬尼特沙是靠近基洛夫格勒附近的一个大型疗养地区，坐落在布格河的河畔，风景如画。这里在战前就建满了各式旅馆及其他的服务设施，现在都已经被占为南方集团军的野战医院。在闲暇之余，曼施坦因也尽可能地抽时间去看望那里的德军伤兵。
南方集团军北部的战场，在1943年10月间基本上沉寂下来。每逢晚秋季节，这里总是有相当长一段时间是大雨滂沦，乡间的土路被雨水弄得满是泥泞，变成了不折不扣的泥潭。无论是苏联红军还是德国士兵，在这样的环境下，都很难进行大规模的机械化攻势行动。但集团军的南部战线却不时有激烈的战斗消息传来。
10月间，南方集团军与苏军“草原方面军”在聂泊河湾展开了激战，德军的两翼挡不住苏军坦克部队的强大压力，被迫向东西两面撤退。在德军的第l装甲军团和第8军团中间，被撕开一个巨大的缺口。虽然曼施坦因一度曾经组织反击，但由于德军得不到应有的补充，并没有将苏军完全封住。
1943年11月初，节节胜利的苏联红军又发动了基辅会战。基辅是由德军第4装甲军团负责防御的。曼施坦因从11月5日各军团报来的战况看，南方集团军现有的兵力无论如何是守不住基辅的。于是曼施坦因于11月7日飞往希特勒在东普鲁士的大本营请