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黎明前的宁静的时候，才得知德国的进攻。过了一会儿，天大亮了，又从荷兰和比利时政府那里收到拼命求救的呼吁，后者曾把盟国疏远了8 个月之久，而没有同它们采取一致步调，进行共同的防御措施。
尽管如此，盟国在比利时境内迎击德国主力的计划，在最初两天进行得相当顺利。一支强大的英法联军从法比边境向东北方向推进，以便在布鲁塞尔以东代尔和缨斯两河沿岸的比利时主要防线上部署兵力。结果表明，这种部署恰好正是德国最高统帅部所求之不得的。这支庞大盟军的迂回运动，正好帮了它的大忙。虽然英法联军自己并不知道，但是他们正好迅速投入了陷阱，只要机关一动，就要遭到全军覆没之祸。
征服荷兰
德国人只能腾出一个装甲师的兵力用于征服荷兰的战役。这次战役主要是由伞兵和空运部队降落到广大的洪水防线后面而取得成功的。这些防线，柏林方面许多人士曾经认为可以抵抗几个星期。吓得惊惶失措的荷兰人所经历的是战争史上第一次大规模空运部队的进攻。他们对于这样一种严峻的考验事前毫无准备，对于这次袭击也完全没有料到，从这些情况看来，他们的表现比人们当时设想的要好一些。
德国人的第一个目标是以一支强大的部队从天而降，在海牙附近的机场着陆，立即占领首都，俘虏女王和政府人员，跟1 个月前进攻挪威的计划一样。但是，在海牙，正如在奥斯陆一样，这个计划失败了，虽然原因有所不同。荷兰的步兵从初期的惊惶和混乱中清醒过来，到5 月10日晚上，在炮兵的配合下，终于能够把德国两团之众的军队驱逐出海牙周围的3 个机场。这样就暂时挽救了首都和政府，但却使后备部队牵制住，不能调到其他迫切需要的地方去。
德国计划的关键在于用空运部队夺取鹿特丹正南尼维·马斯河上和东南方马斯＇缪斯＇河在多德莱希特和莫尔狄克两处出海口上的几座桥梁。从大约100 英里之外的德国边境向前推进的格奥尔格·冯·库希勒将军的第十八军团，就是希望通过这些桥梁攻入设防的“荷兰要塞”。“荷兰要塞”包括海牙、阿姆斯特丹、乌德勒支、鹿侍丹和菜伊登在内，设有重重水道防线，如不通过这些重要桥梁，是不可能轻易迅速地夺取这个“要塞”的。5 月10日清晨，空运部队包括从旧式水上飞机降落在鹿特丹河上的1 个连在内，在那些冷不及防的荷兰守军还来不及炸毁以前，就夺下了这些桥梁。临时拼凑起来的荷兰部队曾奋不顾身地企图击退德军，他们眼看就要成功了。但是德国人竭力撑持到5 月12日早晨，这时，库希勒的一个装甲师，在突破了格莱伯—彼尔防线以后赶到这里。格荣伯—彼尔防线是荷兰东部一条用许多条＇722＇ 水道所加固的阵地，荷兰人原来希望在这条战线上固守几天。再一个希望是：法国季劳德将军的第七军团可能会把德国人阻止在莫尔狄克的桥头。第七军团正从英吉利海峡兼程前进，5 月11日下午抵达提尔堡。但是这支法军，也像被围困的荷兰人一样，没有空军支援，缺少装甲车、反坦克炮和高射炮，一下子就被击退到布雷达去了。这就给德国第九装甲师让开一条通道，使他们得以通过莫尔狄克和多德莱希特的桥梁，在5 月12日下午进抵鹿特丹对面的尼维·马斯河南岸。鹿特丹那里的桥梁，还一直掌握在德国空降部队的手里。
但是，坦克通不过鹿特丹的那些桥梁。原来荷兰人这时已经封锁了桥梁的北端。5月14 日清晨，荷兰人的情况非常危急，但还没有绝望。“荷兰要塞”还没有被突破。海牙周围的德国强大空降部队，不是被俘就是溃散到附近的村庄里去了。鹿特丹还未失守。德军最高统帅部急于想从荷兰撤出装甲师和支援部队，以便利用刚在南方法国那里出现的新的机会，他们对于这种情况并不感到如意。因此，希特勒在14日早晨发出第十一号指令：“荷兰军队的抵抗力已经证明比预料为强，由于军事上和政治上的考虑，必须迅速粉碎这种抵抗。”办法何在？他命令从比利时前线的第六军团调来一些空军部队，“以便加速夺取‘荷兰要塞’”。
他和戈林发布特别命令，猛炸鹿特丹。荷兰人尝到了纳粹的恐怖滋味后一定会被迫投降的。去年秋天围攻华沙时使用的就是这个法宝。
5 月14日早晨，德国第三十九军的1 个参谋军官，打着1 面白旗跨过鹿特丹桥，要求该市投降。他警告说，如不投降，就要遭到轰炸。当投降谈判还在进行的时候——1 名荷兰军官到了离桥不远的德军司令部讨论详细条款并且正把德军条件带回来的时候，轰炸机就出现了，炸平了这个大城市的中心。大约800 人死于非命，几乎全是平民，几千人受伤，78000 人无家可归。这种背信弃义的举动，这种蓄意的残暴行为，荷兰人是不会忘怀的，虽然在纽伦堡审判中，负责空军的戈林和凯塞林都以鹿特丹并非不设防的城市而是在荷兰人坚守之下的城市为理由，替这种行为进行辩护。他们两人都否认，当他们派遣轰炸机队的时候，他们已经知道投降谈判正在进行，虽然在德军的档案中，有充分的证据，＇723＇ 证明他们是知情的。总之，德军最高统帅部当时并未加以辩解。我本人就曾在5 月14日晚上柏林电台上听到过最高统帅部的特别公报：在德国俯冲轰炸机的攻击和德国坦克即将进攻的巨大压力下，鹿特丹市已经投降，从而使该市免于被毁。
鹿特丹投降了，接着就是荷兰武装部队的投降。威廉敏娜女王和政府成员乘坐两艘英国驱逐舰逃往伦敦。5 月14日黄昏时分，荷兰武装部队总司令Ｈ·Ｇ·温克尔曼将军命令他的部队放下武器，次日上午11时，他签署了正式降书。只5 天的工夫，就一切都结束了。但是结束的只是战斗，此后5 年，野蛮的德国恐怖统治的黑夜将一直笼罩着这个惨遭浩劫的文明小国。
比利时的陷落和英法联军的落入陷阱
荷兰既已投降，比利时和法国以及英国远征军的命运也就决定了。5 月14日，离发动进攻虽然还只有5 天，这一天却是决定命运的一天。前一天的晚上，德军夺取了迪囊到色当之间的河岸峻峭、林木繁茂的缨斯河对岸的4 个桥头堡，并且进占了色当。这是1870年拿破仑三世向毛奇投降的场所，也是结束法兰西第二帝国的地方。这样，盟军防线的中央部分和英法两军的精锐迅速转移到比利时去的重要枢纽地点，就受到了严重的威胁。
次日，5 月14日，大规模的袭击开始了，5 月10日，一支在数量、集中程度、机动性和打击力量等方面都是空前未有的坦克部队，由德国边境通过阿登森林出发，其队伍之长，即使分了三路纵队还延展到莱因河后面100 英里。现在它突破了法国第九军团和第二军团的防线，迅速地向在比利时的盟军背后的英吉利海峡推进。这是一股令人胆寒的巨大力量。一批又一批的施图卡式俯冲轰炸机首先削弱了法军的防御阵地；大批的战斗工兵布置橡皮船下水，架搭浮桥，准备渡河；接着就是配备有自动推进炮的装甲师，每个装甲师都有1 个摩托化步兵旅；装甲师的后面紧跟着摩托化步兵师，占领坦克开辟出来的阵地。这个钢与火的密集＇724＇ 队伍，不是惊慌失措的守军手中的任何武器所能阻挡得住的。在缪斯河上迪囊的两侧，法军被赫尔曼·霍特将军的第十五装甲军击败了。这个军的两个坦克师之中，有一个坦克师是由一个名叫埃尔温·隆美尔的年轻大胆的准将指挥的。在河的南面的蒙丹梅，格奥尔格—汉斯·莱因哈特将军的两个坦克师组成的第四十一装甲军，也采取同样战术。
但是，法军受到的打击以在色当四郊最为沉重，这对他们来说，真是一个悲惨的记忆。5 月14日晨，海因兹·古德里安将军的第十九装甲军的两个坦克师，一拥而过当晚才在缪斯河上匆促地搭起来的浮桥，向西挺进。法国军队和英国的轰炸机虽然拼命企图炸毁这座桥梁，但是，皇家空军71架轰炸机在一次攻击中就给打落了40架，大部分都是给高射炮火击落的，法国坦克则被击毁了70辆，结果并没有炸毁这座桥梁。到了傍晚时分，德军在色当的桥头堡已经扩展到30英里宽、15英里深，防守在盟军关系重大的中央防线上的法军已被击溃了。没有被围和被俘的队伍在仓皇后撤。北部的英法联军和比利时的22个师，都已陷于被截断后路的极端危险的境地。最初两天盟军打得还相当顺利，至少他们是这样想的。在怀着新的热情投入首相新职务的丘吉尔看来，“直到12日晚上＇ 他后来写道＇ ，还没有什么理由认为战争进行得不好”。盟军最高统帅甘未林对于当时的情况十分乐观。前一天晚上，法军的大部精锐部队第一、第七和第九军团与英国远征军哥特勋爵指挥下的九个师，根据预定计划，已与比利时部队会合。他们沿代尔河设置了一条坚固的防线：从安特卫普经过鲁文到伐佛尔，然后跨过昂布鲁缺口到纳缪尔，再沿着缪斯河向南到达色当。在比利时的坚强的纳缪尔要塞和安特卫普之间，在短短60英里的战线上，盟军的数量实际上已超过来犯的德军，约为36个师对菜希瑙的第六军团的20个师。
比利时军队虽然在他们的东北边境沿线上打得不坏，但并没有支持得像预期的那么长久，更没有像1914年那么长久。他们也像在他们北面的荷兰人一样，简直无法对付德国武装部队的崭新战术。德国人在这里，也如在荷兰一样，大胆地使用了经过特殊训练的小股部队在黎明时由滑翔机上悄悄地着陆，去夺取重要的桥梁。在马斯特里赫特后面的艾伯特运河上有3 座桥梁，他们制服了其中两座桥的守军，后者连扳动电钮炸掉桥梁都没有来得及。他们在夺取埃本·埃马尔炮台一役中