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军实施反攻前，日军已侦知我军企图，将兵力部署作了调整。把藏重康美大佐指挥的第148联队各部由腾冲附近调往高黎贡山以北，由松井大治指挥的第113联队主力，调往红木树以北地区。调由金光少佐指挥的炮兵联队第3大队担任腊猛、松山一带守备。日军计划先以兵力扼守远征军攻击腾冲的4条路线，攻击龙陵和芒市的4条路线，以及由滚弄向新维的一条路线，阻止远征军前进，然后以主力进行内线作战，将远征军各部各个击破。
5月11日午夜，第20集团军分7处强渡怒江成功，第53军指向六塘子方面，第54军指向冷水沟方面与日军148联队主力及146联队一部展开了要点争夺战。日军死守各要点，远征军不断发起攻势，血战9天，日军不能抵敌，被迫后退。第20集团军乘胜追击至南北斋公房附近，两地为高黎贡山顶点，形势险峻，道路崎岖，气候恶劣，运动补给极端困难。由于日军早在险要之处建设了据点群，远征军为了迅速通过高黎贡山，于是以一部牵制当面之敌，以主力从无路之处，迂回攀登，经过10多天，冻死饿死数百人马。这样，我远征军才进到桥头、马面关、瓦甸、江苴等地，切断了日军退路。
远征军包抄成功后，从正面进攻南北斋公房的部队，与迂回部队呼应，开始了攻坚战。日军为了坚守阵地，大量增援。中国远征军士气旺盛，猛烈反攻，锐不可挡，敌遗尸遍野，抱头鼠窜，远征军经过血战，攻占了腾北咽喉北斋公房，从而越过险峻艰难的山顶隘路，猛追败退之敌。
当我远征军进抵桥头、瓦甸、江苴时，日军凭借据点顽强抵抗，血战22天，日军为避免被歼，被迫后撤。为了使敌人无法逃脱，远征军计划以向阳桥为轴，由瓦甸等地进出陇川江，向固东顺江左旋回，猛烈追击至固东河东西之线。一面扫荡固东以北至片马日军，一面调整部署，准备对腾冲的进攻。
三攻占腾冲
6月1日，远征军第11集团军全力渡过怒江，将主攻方向指向滇缅公路东侧地区的拉孟、龙陵、芒市。我远征军第11集团军攻击龙陵，龙陵日军告急，日第56师团长松山佑三中将急调腾北地区日军到龙陵，企图歼灭11集团军后，再回师腾北＇cdhyy注：不可思议，11集团军四个美式武装的军，日第56师团如何吃得动！＇。这样，奉命坚守腾北的步兵第148联队长藏重康美大佐逐次收缩战线，于6月15日后退到江萱街、瓦甸地区。22日，在腾冲附近集结。
第20集团军随着藏重部队的收缩，集结兵力于黄坡、酒店一线，进行补充和休整，一部分前进到腾冲城北部，准备攻击。
6月27日早上6时，中国远征军开始炮击来凤山及东营阵地。来凤山是腾冲城之屏障，腾冲是滇西最坚固的城池，日军构筑了坚固工事和堡垒群，准备了充足的粮食武器，奉命坚守到10月底，等待援军。远征军迫近城郊后，除以53军一个师尾追溃敌，前进到南甸、龙头街一线外，其余部队向攻击态势转移。7月8日，远征军第36师从西方，预备第2师、第116师从西南和东方向来凤山、礼仪台阵地开始大规模火力侦察。
7月23日8时30分，远征军发动了对来凤山的第一次总攻击。由于日军拼死抵抗，双方进入相持状态。7月26日，远征军出动57架由战斗机和轰炸机组成的混合机队，对来凤山日军阵地进行大规模轰炸，同时还集中大炮、火焰喷射器和优势兵力，向腾冲日军最后屏障来凤山4个堡垒群同时猛攻。官兵前仆后继，血战竞日，到傍晚，歼敌大部，日军不得不放弃来凤山。27日黄昏，藏重大佐决意撤退，将来凤山守备队残余撤到腾冲城内。此后，战场遂转移到腾冲城下。
7月28日，第20集团军又把腾冲东、南两城门外繁华市区日军全部肃清，日军全部退入城内，四门紧闭，深沟高垒，企图作最后挣扎。同日，藏重大佐接师团长命令，在日305师团主力进行龙陵会战期间，死守腾冲＇注：日本防卫厅战史室《日本军国主义侵华资料长编》（《大本营陆军部》摘译）四川人民出版社1987年版第305页。＇。
中国远征军第14集团军＇cdhyy注：，原书如此，前面说是“第20集团军”。＇虽然四面包围腾冲，但该城城墙为坚石砌成，既高且厚，兼有大盈江及饮马河环绕东西北三面，有险可凭。城墙上，日军修筑了大量堡垒。城墙四角，修有坚固的堡垒侧防，要想拿下腾冲城，确非易事。
为了减少伤亡，我远征军决定首先以炮兵和空军的轰炸，破坏日军工事，然后出动步兵进行攻击。
8月2日晨，远征军出动60架战斗机和大量火炮轰击腾冲城。然后，第36师向西南城墙会同其他各师加强包围态势，并各以一部从正面开始攻击。各攻击部队首先以炸药爆破城墙，用火箭炮或火焰喷射器攻击枪眼，双方展开激烈争夺。
8月3日，远征军摧毁腾冲城西南角碉堡，由此作为突破口，进入城内。晚上，日军守备队进行反突击，远征军由于地形不熟，退出城外。次日，第54军军长阙汉骞紧急要求空军协助攻击，将城墙炸出突破口以便突入，以免徒增伤亡。5日，远征军总司令部派出B…25飞机15架，炸毁城墙13处，双方在城墙破缺处，展开了激烈的拉锯战。6日下午，在炮击和空中掩护下，远征军地面部队向南门和西南角同时发动进攻，在狭窄的地区双方展开了激战，日军伤亡不断增加，作战能力急剧下降。
8月7日，驻守来凤山的预备第2师调一个团增援第36师。次日，腾城西南角和东南角碉堡被完全摧毁，远征军将士5000多人突入城内，占领了日军部分城墙阵地。12日夜，日军大举攻击第36师108团占领的城墙阵地，双方展开了激烈的白刃战。第108团因伤亡过重，被迫撤出城墙阵地。该团第2营500多人全部壮烈牺牲。
此后，远征军围城部队开始由西南及东南角挖掘坑道。远征军司令部派出飞机，不断轰炸扫射日军阵地。轰炸中，几枚重型炸弹命中东门日军守备队本部，藏重大佐等几十名日军被炸身亡，由太田大尉接任指挥。
8月17日，远征军由南门附近及西南角三处缺口进入城中，日军西南角守兵被全歼，太田大尉感到要把远征军逐出城外，已无可能，重新部署，把主力放在连接西门和南门的既设阵地。远征军则以主力确保已占地区，积极进行攻击准备。
8月21日，远征军以步步为营的战术，攻占城内1／3的地区。24日，第198师攻占西门。
8月30日，第20集团军发动了前所未有的大规模攻势，到9月1日下午，攻占了腾冲城东南角阵地。这样，远征军已占领城内1／2的地区。
9月5日拂晓，远征军在猛烈的地空火力支持下，发动了对残余日军的最后总攻，重点攻击中门正面。下午，远征军攻破中门。9日，腾冲城内日军被压缩到东北角。第20集团军预2师、198师、36师、116师各部奋勇直前，与日军展开激烈巷战。由于日军在城内家家设防，街巷堡垒，星罗棋布，双方寸土必争，血满城沿。我远征军各级预备队，早已用尽，最后只得把在南甸、腾龙桥执行阻日军增援的130师调入腾冲城内。9月11日，日军在第20集团军全力打击下，已经面临灭顶之灾，自己烧毁军旗，次日烧毁密码，破坏了无线电机。
9月13日，日军腾冲守备队长太田正人大尉率领残余兵力，向远征军发起自杀性冲锋，被我远征军全歼。9月14日，远征军第20集团军总司令霍揆彰向蒋介石报告，远征军已肃清腾冲日军：“终赖我将士用命，克敌致果，于9月14日10时，将困守城内之敌，共计3000余人，全部歼灭无一生还。”＇注：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期第二编〈作战经过〉》第3册第506页。＇从渡江到收复腾冲，大小战役40多次，我远征军共生俘日军官4人，士兵60多人，营妓18人，毙敌少将指挥官和藏重大佐联队长以下军官100多人，士兵6000多人。缴获各类炮20多门，汽车10余辆，及其他军用品无数。我第20集团军亦伤亡官佐1334人，士兵17275人。
第五章滇西远征军的战略反攻
第四节龙陵战役
一夺取松山
怒江西岸日军经远征军第20集团军的打击，及第11集团军各加强团所牵制，不但伤亡很大，而且丢失了沿江要点。因此，从5月下旬开始，对兵力部署，作了调整。第56师团第113联队第1大队及第7、8两中队残部及炮兵联队第3大队约千余人，据守松山。第146联队第1大队，据守平戛。第53师团第119联队第2大队，据守象达。第2师团第29联队第1大队，炮兵1中队及第56师团各部残余，据守龙陵及附近高地。第56师团部仍驻芒市。
中国统帅部认为，自发动反攻以来，进展顺利，全面反攻时机已到。因此，5月22日电令远征军饬第11集团军，全部转入攻势。一、远征军全部渡江攻击，扩张战果，攻击重点指向龙陵。二、第20集团军改为右翼军，辖第53、第54军、预备第2师，攻击目标为腾冲。三、第11集团军，改为左翼军，辖第6军（欠预备第2师）、第71军及第2军，攻击目标为龙陵、芒市。
第11集团军奉命以后，于5月23日重新调整部队防务，并制定了渡江攻击计划。攻击计划规定：第一，集团军作战方针是以主力从攀枝花渡以南到七道河以北各渡口、渡过怒江，重点放在右翼，包围攻击龙陵、芒市。第二，指导要领：（1）攻击部队于5月30日前，分别向攀枝花渡、毕寨渡、火石地、菖蒲厂及平戛附近地区完成集结，准备攻击。（2）攻击开始时，先以一部攻击腊猛、松山，吸引敌之注意力，然后以主力直取龙陵、芒市，依靠空军和炮兵的配合，包围而攻取之。（3）攻击奏效后，以一部向畹町、九谷挺进，主力集结于龙芒待命。（4）以第71军为右翼攻击军，