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第六十三集团军、坦克第四集团军和空军第十六集团军。不久以后，又组建了东南方面军，由叶廖缅科上将为司令，下辖第五十一、第五十七、第六十四集团军、第一近卫集团军和空军第八集团军。
1942 年7 月17 日，希特勒命令德军从哈尔科夫集结地域向罗斯托夫和斯大林格勒实施突击，斯大林格勒战役正式开始。哈尔德怀着沉重的心情在日记中写道：“元首的做法使人感到惊讶。昨天，他刚刚以相当粗暴的态度拒绝了我的建议，赞成一项本来会导致在罗斯托夫附近的顿河北岸毫无意义地集结兵力的计划，今天却又批准了我的建议。接着，他就神气十足地发布命令，指令部队在宽大的正面上渡过顿河，开展斯大林格勒会战。”
斯大林格勒会战，对于希特勒来说，这是孤注一掷的赌注，因为他几乎把所有的预备队都投入了，如果他输掉这场战役，他将输掉一切，他实在输不起这场战争。但是，为了高加索的石油，为了攻下斯大林格勒，希特勒不惜一切代价。
斯大林也给予斯大林格勒会战以高度重视，他不仅投入巨大的兵力，而且多次派他最得力的助手朱可大和华西列夫斯基到现场指挥作战。
由于德军经过精心准备，他们在战役一开始就取得了很大进展。从库尔斯克到罗斯托夫的广阔战线上，德军在几天之内就突破了苏军防线。此时，苏军的精锐集中在西方方面军，他们的任务是保卫莫斯科，斯大林最担心的地方也正是莫斯科，因为，苏军没有．足够的坦克和德军的坦克部队对峙。
德军的坦克在辽阔无际的草原上横冲直撞，似乎势不可挡。这一带的数百里是一望平川的大草原，没有像在莫斯科外围战中大片大片黑沉沉的森林，没有高山，没有丘陵，没有沟壑，甚至没有妨碍他们耀武扬威地前进的高低不平的起伏地。坦克部队旋风般地向前驱驰，扬起70 公里之内都清晰可见的蔽天尘埃。这支大军曾几乎踏遍了整个欧洲，为希特勒赢得了引以自豪的胜利，为第三帝国立下了显赫战绩，现在，他们又企图按照希特勒的命令，创造又一个辉煌。
德军坦克驶过了许多城镇和乡村，留下了死神光临的痕迹。火焰吞没了房屋建筑。浓烟滚滚，烈火翻腾，与漫天的灰尘一起，笼罩着整个大地。
德国装甲部队浩浩荡荡地穿过南方草原。铁木辛哥奉命率斯大林格勒方面军扼守他的战线两端——罗斯托夫和沃罗涅什，因为仅靠他手中的兵力，他已无法阻止德军冲过整个广阔战线所发动的猛烈进攻了。当时的苏军无法阻止德军冲过顿涅茨盆地，涌入顿河河曲地区。德军只经过一个星期，就攻到了顿河河岸。
然而，在攻打斯大林格勒的问题上，希特勒又一次犯了狂妄自大的错误。
德军在沃罗涅什方向突破苏军防线后，第四坦克集团和第六集团军迅速突入顿河大河湾。希特勒本来决定由第四坦克集团军和第六集团军直接攻占斯大林格勒。但是到此时，他的计划又变了，他认为斯大林格勒方向上苏军实力空虚，一个第六集团军就足以在行动中拿下斯大林格勒。于是，命令第四坦克集团军继续南下，参加对罗斯托夫的攻击。同时，把意大利第八集团军调到顿河西岸，以便第六集团军全力攻打斯大林格勒。
德军第四坦克集团军本来可以和第六集团军一举攻下斯大林。格勒。但是，等希特勒发觉自己犯了错误，为时已经太晚了。接着。他一错再错，两星期后，当第四坦克集团军回师北上，向斯大林格勒进发时，苏联人已经充分恢复过来，把强大的预备队调到斯大林格勒，足以抵挡德国军队。
希特勒对他的将领们的战绩从来没有满意的时候，他于7 月13 日撤去的指挥整个南线攻势的冯·博克陆军元帅的职务。据哈尔德在日记中透露，希特勒不断责骂大部分司令官和参谋本部进展缓慢，但是，他仍充满自信，他仍然相信．决定性的胜利已经在握，他命令第四坦克集团军和第六集团军攻占斯大林格勒以后，沿伏尔加河北进，形成一个大规模的包围行动，从东西两面进攻俄罗斯中部和莫斯科。希特勒还狂妄地谈到分兵越过伊朗进驻波斯湾的问题，他感到德军很快便可以在印度洋与日军会师了。
1942 年7 月23 日，希特勒签署第45 号作战令，进一步阐明了占领斯大林格勒的意图：“B 集团军群的任务是加强顿河上游的防御工事，迅猛突向斯大林格勒，消灭集中在那里的敌军，占领这座城市，封锁顿河和伏尔加河之间的陆上交通以及顿河上的航运。紧接着，快速部队将沿伏尔加河向阿斯特拉罕迅猛推进，封锁伏尔加河这条主要航道。”
希特勒的命令下达以后，德军便向苏军第六十二和第六十四集团军阵地发动进攻，企图强渡顿河，直扑斯大林格勒。
苏军在与德军进行顽强战斗以后，被迫向后撤退，希特勒又一次狂妄地认为，苏联快完蛋了，斯大林格勒指日可下。
四从顿河到伏尔加河
1942 年7 月25 日，德军开始强渡顿河，直奔伏尔加河，从西面和西南面对斯大林格勒形成严重威胁。
7 月28 日，苏军最高统帅斯大林发出第227 号命令，严肃地指出苏德战场南部的危险形势，要求苏军坚决抵抗德军的进攻。这个命令“贯彻了同惊慌失措者和破坏纪律者作斗争的强硬措施，坚决地谴责了退却情绪”，命令指出：
“。。现在是结束退却的时候了，寸步不退！这就是我们当前的主要号召。”
“必须顽强地保卫每一个阵地，每一米苏联领土，直到最后一滴血，守住每一块苏联土地，竭尽一切可能去捍卫它。”
这个命令很快下达到苏军各级指挥机关，“寸步不退”的口号迅速变成每一个苏军战士的座右铭。
与此同时，斯大林指示斯大林格勒方面军：由于德军在下切尔斯卡亚地区强渡顿河，下切尔斯卡亚一斯大林格勒方向“对方面军来说是最危险的，因而也是主要的”，因此，必须采取紧急措施，加强南面的外围防线，随后，斯大林格勒方面军的第五十七集团军调到南面的外围防线，这时，斯大林格勒方面军的战线长达700 公里。
7 月31 日．希特勒命令德国第四坦克集团军从高加索调头北上，向科捷列尼科夫斯基一斯大林格勒方向进攻，以配合德国第六集团军从顿河西岸发起进攻。希特勒认为，必须首先夺取斯大林格勒，“高加索的命运取决于斯大林格勒战役”。
德国第四坦克集团军从齐姆良斯卡亚地区出发，突破苏军第五十一集团军的防线，于8 月2 日到科捷利尼科夫斯基地区，并继续北进。苏军组成由崔可夫中将指挥的突击队，对德军第四坦克集团军进行阻击。但是，德军第四坦克集团军从东迂回，绕过崔可夫突击队，于8 月5 日前出阿布加涅罗沃一普洛道维托那一线，进抵外围防线的正南面。此后，苏德两军在这一地段展开了激战，德军凭着武器和装备优势，以及空军的制空权，对苏军发动了猛烈进攻。
在此期间，德国第六集团军对苏联六十二集团军的顿河西岸阵地发动了强大攻势，从8 月7 日至14 日，苏军被迫退到顿河东岸。
斯大林格勒地区的战局，引起了苏联最高统帅部的高度重视，8 月9 日，斯大林对斯大林格勒方面军和东南方面军司令指示说。“叶廖缅科同志和戈尔道夫同志注意：保卫斯大林格勒和击溃从西部和南部进攻斯大林格勒的敌人，对于我们整个苏军战场具有决定性的意义。”8 月12 日，斯大林派苏军总参谋长华西列夫斯基和苏共中央书记马林科夫前往斯大林格勒考察战场情况，8 月13 日又指示叶廖缅科上将统一指挥斯大林格勒地区的两个方面军。
从7 月25 日到8 月17 日，在顿河两岸的作战中，苏军对德军进行了顽强的阻击，涌现了不少感人事迹：
7 月底，在克列茨卡亚地区的一次战斗中，以波洛托夫为首的4 名反坦克手，用仅有的两支反坦克枪，同德军30 辆坦克周旋一天，4 位英雄击毁德军坦克15 辆。
8 月6 日，苏联空军上尉巴兰诺大带领4 架歼击机，同25 架德机进行空
战，巴兰诺夫1 人击落4 架德机。
8 月16 日，4 名苏军战士在守卫一个农庄高地时，他们打完最后一颗于弹后，就把手榴弹绑在自己身上，视死如归地冲向德军的坦克！。。
无数的苏联英雄用生命和鲜血抗击了德军的强大进攻，迫使希特勒德军在20 天之中只前进100 至150 公里。
1942 年夏天，希特勒似乎仍然显得不可一世。德军在进攻高加索和斯大林格勒以前，在北非战场取得了轰动一时的胜利。隆美尔将军在沙漠地区重新展开攻势，他仅率领非洲军和8 个意大利师，就把英国沙漠部队打得狼狈逃回离埃及边境不远的地方。德国的潜水艇在大西洋十分活跃，每个月击沉70 万吨的英美船只。美国、加拿大和苏格兰的造船厂虽在不停地生产，但也无法弥补这个重大损失。这时，从地图上看，希恃勒所占领的地区是相当惊人的，地中海实际上已成为轴心国家的内湖，德国和意大利拥有沿北岸从西班牙直到土耳其的广大地区。事实上，德国部队守卫着北起北冰洋上的挪威的北角，南到埃及，西自大西洋上的布列斯特、东至中亚细亚边缘的伏尔加河南岸的广大地区。
在此同时，高加索战线的德军也取得很大进展。8 月8 日，德军占领了年产250 万吨石油但已遭破坏的迈科普油田，8 月21 日，德军把法西斯的卐字旗插上了高加索山脉最高的山峰——海拔18481 英尺的厄尔布鲁斯山，德军前锋部队离苏联最大的产油中心格罗兹尼油田只有80 公里，离里海也只有180 公里。
8 月23 日，�