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剑戮胺娌慷永胨樟畲蟮牟椭行母衤拮饶嵊吞镏挥�80 公里，离里海也只有180 公里。
8 月23 日，德国第六集团军已经抵达斯大林格勒正北伏尔加河一带，并把正面苏军分割成两部分：苏联第六十三、第二十一集团军和第四坦克集团军在北面，与在市区的第六十二集团军和斯大林格勒方面军失去了联系。伏尔加河的航运也一度中断。这一天，德军还对斯大林格勒拖拉机厂发动进攻，大有一举攻下斯大林格勒之势。
8 月23 日这天，德军空军对斯大林格勒进行疯狂的轮番轰炸。当天夜间和第二天，仅仅一个昼夜、德军出动飞机竟达2000 架次。斯大林格勒的工厂企业、居民住宅、医院、学校、幼儿园遭到严重破坏。满城一片火海，成千上万的百姓惨遭杀害。许多儿童也遭毒手，或变成孤儿。一座60 万居民的欣欣向荣的城市变成一片废墟。德国宣传部门宣布：“布尔什维克的堡垒已在元首的脚下。”
由于德军的空中轰炸，使斯大林格勒和莫斯科的电报电话联系曾一度中断。当时正在斯大林格勒的华西列夫斯基只能通过无线电报给斯大林汇报情况。
8 月24 日凌晨，斯大林指示华西列夫斯基、马林科夫和叶廖缅科等人：“你们拥有足够的兵力来歼灭突破的敌人。请把两个方面军的航空兵合在一起猛烈攻击突破的敌人。把装甲列车动员出来沿着斯大林格勒环城铁路巡逻。施放浓烟来吓唬敌人。不但要在白天同敌人作战，而且要展开夜战。要充分利用炮兵和火箭炮部队。。最主要的是不要惊慌失措，不要害怕无耻的敌人，要有我们必胜的信心。”
斯大林格勒方面军调动了军政大学的学员、防空兵、海军陆战队等部队，加强市区防线，动员装甲兵和机械化部队训练中心的战士、全市民兵和工人歼击营，投入保卫拖拉机厂的战斗，并把拖拉机厂的德军击退3 公里。与此同时，斯大林格勒方面军副司令科瓦连科组织了一支强大的突击队，对伏尔加河岸的德军实施反突击。
斯大林格勒的形势越来越严重。根据斯大林的指示，斯大林格勒方面军司令部于8 月25 日宣布全城处于戒严状态。城防委员会发出庄严号召：“斯大林格勒的市民们！我们决不让法西斯匪徒侮辱我们的故乡城市。我们要团结得像一个人一样奋起保卫亲爱的城市，保卫家园，保卫我们的家庭。。我们要使每一幢房屋，每一个街区，每一条街道都成为不可攻克的堡垒。。大家都来修筑街垒！一切能使用武器的人，都起来保卫故乡的城市，保卫自己的家园吧！”
尽管炮火连天，弹片横飞，炮击和轰炸的喧嚣声此起彼伏，震耳欲聋。然而，英勇的苏联人，无论是士兵还是留下的居民，都毫不惊慌。结果，被炸毁的工厂一成了苏联人的抵抗中心，一些工厂就在炮火纷飞中修理坦克，拖拉机制造厂一甚至在德军逼近工厂厂门之前，还在那里努力制造新坦克和装甲车。当工厂直接遭到狂轰滥炸而无法生产时，工人们便丢下残存的车床和印刷机，加入工人营，与正规部队肩并肩地投入反击侵略者的殊死战斗。
斯大林格勒近郊的战斗异常激烈，形势对苏军十分危险。在这个关键时候，斯大林又一次想起了苏联西方方面军司令朱可夫，他决定委任朱可夫为最高统帅助理，并把他调到斯大林格勒前线，去了解情况，指挥苏军进行反击。
8 月27 日，斯大林在克里姆林宫接见了刚从西线飞回的朱可夫，并对他说：“南方的局势很不利，德军有可能占领斯大林格勒，在北高加索，形势也不太好。国防委员会已决定任命你为最高统帅助理，并派你到斯大林格勒地域去。”斯大林还告诉朱可夫：“最高统帅部已决定把第二十四集团军、近卫第一集团军和第六十六集团军拨给斯大林格勒方面军。”这三个集团军具有很强的战斗力，斯大林要求朱可夫迅速把它们投入战斗，“否则的话．斯大林格勒就会丢失。”
8 月29 日，朱可夫飞抵斯大林格勒，他和华西列夫斯基、斯大林格勒方面军司令戈尔道大、第一近卫集团军司令莫斯卡连科等高级指挥员研究了战场形势之后，决定在9 月3 日晨由第一近卫集团军首先在北面发动进攻。但是，这次进攻收效不大，只前进了几公里就无法再前进了。
斯大林格勒的形势越来越严重了。9 月3 日，斯大林给朱可夫发电报指出：“斯大林格勒的形势恶化了。敌人距斯大林格勒只有4 公里。如果北部集团部队不立即援助，斯大林格勒可能在今天或明天被攻占。应要求位于斯大林格勒以北和西北的各部队司令立即突击敌人和援助斯大林格勒的军民。不得有任何迟延。现在迟延就等于犯罪。应将全部飞机都用于援助斯大林格勒。斯大林格勒剩下的飞机很少了。”
朱可夫收到电报后，立即与斯大林通了电话。斯大林再次强调，朱可夫的主要任务是把德军的兵力从斯大林格勒引开，如果办得到，还应消除隔开斯大林格勒方面军和东南方面军的德军部队。
根据斯大林的命令，苏联的3 个集团军于9 月5 日对德军阵地进行炮轰，同时进行空袭，随之发起冲锋，但由于人力密度不够，在一大的交战中，苏军只前进了2 至4 公里。不过，苏军的这次大规模反击，迫使德军把大量坦克、炮兵和摩托化部队从斯大林格勒附近往北调动。这就削弱了德军对斯大林格勒市区的压力，延缓了攻击斯大林格勒的速度。
北部的战斗异常激烈。在9 月5 日以后的几天作战中，主要是双方空军的较量和各种火器的对射。苏军的进展甚微。战至9 月10 日，朱可夫巡视了各集团军和兵团后，得出了这样的结论：“以现有的兵力和部署是不可能突破敌人的战斗队形并消除其分隔部队的。”
朱可夫向斯大林汇报说：“以斯大林格勒方面军现有之兵力，我们不能够突破德军部队并与东南方面军的部队在市区会师。。以现有的兵力和部署继续冲击是没有用的，而且部队必然要遭受重大的损失。需要补充部队和调整部署的时间，以实施较为集中的方面军突击。集团军突击不能打败敌人。”
就在这个时候，希特勒在乌克兰文尼察附近的大本营里召开会议，讨论德国军队在斯大林格勒地区的作战进程。德军B 集团军群司令魏克斯和第六集团军司令保卢斯等人应召参加了会议。希特勒要求他们不借任何代价尽快拿下斯大林格勒。他对部下反复强调：“现在最重要的事情是集中每一个可用的人，尽快地占领整个斯大林格勒和伏尔加河两岸。”保卢斯将军声称：“魏克斯将军和我都注意到了漫长的和防守不够的顿河战线以及存在的局势危险。”但是，希特勒在作总结时说：“苏联人已经精疲力竭了，。。他们已不能再进行可能对我们构成危险的广泛的战略件的报复行动，此外，顿河北翼将从盟国军队方面得到很多增援部队。在这种情况下，我看不出北线有什么严重的危险。在其它方面必须关心的是，要尽快地把城市拿到自己手中，不让它变成大家长期注目的集点。”希特勒最致命的错误就在于过分狂妄自大。在9 月上旬，他就认为：苏联在他眼中已是一个“不怕封锁的生存空间”，他确信，不用多久便可迫使英美达到“可以谈和的程度了”。
但是，许多德国高级将领与希特勒的看法正好相反。他们看出了这幅美丽图画上的破绽。他们认为：“尽管大可乐观，却如镜中幻影。”最根本的问题是，德国缺乏人力、枪炮、坦克、飞机和运输手段等种种资源，很难实现希特勒执意要达到的目的。当隆美尔试图就埃及情况向希特勒指出这一点时，希特勒命令他到赛麦林山中去养病，当李斯特陆军元帅也想就苏联前线情况指出这一点时，他被撤了职。
与希特勒的想象相反，苏军在高加索和斯大林格勒的抵抗日益顽强，秋雨季节又日益接近。这时，就连最外行的战略家也会看出德国军队在苏联南部面临着日益严重的危险。德军第六集团军的北翼战线太长，从斯大林格勒沿顿河上溯到沃罗涅什长达500 公里，毫无掩护。希特勒在这一线只部署了仆从国家的3 个军团：匈牙利第二集团军在沃罗涅什的南面；意大利的第八集团军在东南面更远一些位置；罗马尼亚的第三集团军，在斯大林格勒正西、顿河河曲的右侧。由于罗马尼亚入和匈牙利人有着很深的敌对情绪，因此得用意大利人把他们隔开。在斯大林格勒南面的草原地带，还有第4 支仆从军队。这些集团军的战斗力不可靠自不用说，他们的装备也不充足，缺乏装甲、重炮和机动能力。但是，这些“盟邦”的部队是希特勒所拥有的全部人马了。德国自己腾不出足够的部队来填补这个缺口。同时，正如希特勒对哈尔德所说，由于他认为苏联人已经“完了”，因此，他并不为顿河河侧这条暴露在苏军面前的漫长战线过分操心了。然而，这条战线却正是掩护进攻斯大林格勒的德军第六集团军和第四坦克集团军以及高加索战线上A 集团军群的关键，如果顿河侧翼垮下来，不仅斯大林格勒方面的德军要受到被包围的危险，而且高加索方面的德军也将被切断。希特勒又进行了一次赌博。这是希特勒在战争时期所作的最具有决定意义的一项赌博。因为正是这条战线导致了德国军队有史以来最为丢脸的失败。它确定了希特勒永远不能赢得战争胜利，千秋万代的第三帝国的日子已经屈指可数了。
德军总参谋长哈尔德对希特勒的许多狂妄决定是极为不满的，他在日记中写道：“对敌人的力量一直作过低的估计，达到了可笑的程度，并且越来越具有危险性。在这里要想进行认真的工作已经不可能了。凭着浮光掠影的印象作出病态的反应，对形势及其发展前景毫无估计的能力——这些�