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17师阵地乏驴岭被日军攻占，遂不得不停止攻击，撤回原阵地。
日军对忻口正面攻击受阻，娘子关方面攻击进展缓慢，其华北方面军遂令第1集团军“部署精锐的一部迅速突破正太线方面的敌阵地。”此外，命令第109师的一部“21日入列第1军的指挥下，以协助攻占太原平原。”据此，第1集团军司令官于“19日命令第二十师以全力击败当面之敌，攻占阳泉平原；又在21日部署归其指挥的第一百零九师的一部（称为“昔阳支队”），沿赞皇——九龙关——昔阳大道进攻昔阳。”＇〔日〕《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年版，第369～370页。＇
第20师根据上述命令，将部队分为两个纵队：以右纵队沿井陉—新关—石门口大道及其以北攻击；以左纵队沿微水镇（今井陉县城）—测鱼镇—石门口大道地区前进。
自21日起，日军增援部队逐次到达娘子关一带，以步、炮、空联合，向守军阵地展开了全线攻击。守军将士虽经顽强抗击，但因连日血战，部队减员过重，致使防线多处被日军突破。为此，孙连仲于22日电陈阎锡山，请速调生力军增援。
在此紧急情况下，八路军总部命令第129师火速向娘子关东南敌之侧后挺进，寻机歼敌，配合友军阻止日军西进。该师于10月18日抵达平定以东。
20日至24日，先后在长生口、东石门、马山村等地，打击进犯之敌。
25日，第129师师长刘伯承决定以第386旅伏击日军第20师约1000余人的辎重队。26日拂晓前，旅长陈赓令第772团第3营在七亘村至甲南峪间地区设伏。9时许，敌进入伏击区，第3营向其本队发起猛烈攻击，经两小时激战，毙日军300余人，缴获骡马300匹和大批军用物资，其余日军逃回测鱼镇。刘伯承判断日军辎重队必将沿原定路线继续西进，决定第386旅在七亘村再次伏击敌人。28日，日军果然以步骑兵400余人掩护其辎重部队经原道西进，11时许进入伏击区。第772团第3营突然发起猛烈冲击，战至黄昏，歼日军100余人，缴骡马数十匹，再次打击了进犯之敌。
然而，对娘子关方面的防御，一直没有引起国民党军事当局的高度重视，毛泽东在忻口战役开始前提出的预置重兵加强娘子关防守的建议，也没有被完全采纳，直至日军逼近后，才调部队进至娘子关仓卒组织防御。加上国民党军“在战略上处处防守，兵力分散，此打彼看，不知呼应。紧张方面紧打，兵力不足；无敌地区无事，游兵闲散。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第4卷，第231页。＇ 以致未能有效地阻止敌之进攻。
10月26日，娘子关失陷，守军全线撤退。
30日，日军占领阳泉、平定后沿正太路及其南侧大道向太原、榆次继续进犯。晋东战局急转直下。
为了打击进犯之敌，阻止和迟滞日军的西进行动，八路军总部于10月28日率第115师师部及第343旅由五台地区南下，30日抵达平定西南地区，统一指挥第129师及第115师主力，向沿正大路西犯之敌展开了连续的作战。
11月2日，第129师之第386旅在师长刘伯承、旅长陈赓指挥下，于昔阳东南之黄崖底一带，伏击由东冶头向昔阳进犯之敌第109师第136团一个营。共毙伤日军300余人，战马300余匹，八路军仅伤亡30余人。
第115师师部及第343旅在师长林彪率领下，则进至昔阳以西之沾尚镇地区，待机歼敌。
11月4日，日军第20师先头两个团通过广阳进至松塔镇，其辎重队及一个营进至广阳。第343旅在旅长陈光指挥下，对敌辎重队发起猛烈攻击，经4小时激战，歼日军近1000人，缴获骡马700余匹、步枪300余支及大批军用物资，日军遭此打击后，不敢贸然西进，已进至松塔镇的两个团被迫回返广阳。
7日，第129师主力在第115师一部的配合下，又于广阳以东之户封村地区设伏，毙伤日军250余人。
八路军在黄崖底、广阳、户封村等地连续地伏击日军，予敌以沉重打击，从而迟滞其行动达一星期之久，掩护了沿正太路撤退的国民党军。
但是，从娘子关方面后撤的国民党军已不能组织有效的防御。致使平定、阳泉、寿阳于10月30日至11月2日相继沦陷。忻口、太原处于日军大包围之中。
六、太原保卫战
太原是山西省首府，由于娘子关方面作战的失利，使太原危在旦夕。阎锡山为集中兵力固守太原，遂决定忻口守军全线撤退。根据阎锡山的指示，卫立煌于11月2日下令，对部队的编成、任务区分作了明确的规定。其要旨如下：
以第15、第17军（欠第21师）等部为右兵团，第15军军长刘茂恩为兵团长，以主力确保莱水墕、川套里、窑子上之线阵地；
以第19、第61军，第35军一部及第21、第47（已到达太原）、第54、第72、第73师等部为中央兵团，第19军军长王靖国为兵团长，其主力配置于西黄水、育龙镇至周家山之线阵地；
以第14军及第68、第71、第94师等部为左兵团，第14军军长李默庵为兵团长，其主力配置于观象坡至西青善及东墕村至天门关之线阵地；
以炮兵第5、第23、第28团为炮兵集团，炮兵司令刘振蘅为指挥官，其主力占领凤楼阁、阳曲镇及栏岗村等阵地；
以第85师及独立第5旅、第529旅为总预备队，分别配置于太原、新城村、新店村附近；
飞行队由陈栖霞为指挥官，负责轰炸由忻口南进之敌。
各兵团接受命令后，当即于2日21时开始向指定位置转移。
在忻口撤守的同一天，阎锡山在太原召开军事会议，确定保卫太原的方针是：“利用太原四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，1987年版第543页。＇
同时，委卫立煌为第2战区前敌总司令，除第18集团军及第6集团军外，均归其指挥，委傅作义兼太原守备司令。并将第2战区长官部指挥所移驻交城。
11月4日，阎锡山等纷纷撤离太原。
对于太原的守卫，周恩来一直非常关注。还在忻口战役刚刚开始的时候，即于10月12日向阎锡山等建议，必须转变作战方法，力争在忻口等地区求得小胜利。并指出，保卫太原，必须背靠山地，在野战中求胜利，不应以多数兵守城，或正面堵击，在太原军事会议上，周恩来对受领守城任务的傅作义说：“我愿代表中国共产党，还有全民族，诚恳地对你说一句话：抗日战争胜利的基础，在于广大人民群众之深厚的伟大力量，请你保重。”＇中共中央文献研究室：《周恩来传》，1989年版，第383页。＇
之后，周恩来一直坚持到11月5日夜，才和八路军驻晋办事处最后一批人员撤离太原。
晋北日军在获悉忻口守军撤退后，遂跟踪追击。4日，逼近石岭关。
鉴于原预设阵地已难以立足，卫立煌遂决定将阵地转移于太原北郊。与此同时，由晋东方面西撤之部队，除第27路军及第17、第27师撤向太原附近外，其余部队均遭日军截击，被迫向榆次西南撤退。
6日，由忻口南下和沿正太路西进的日军相继逼近太原城郊。卫立煌除抽调第68师（即独立第8旅）、第71师及独立第7旅等部增援第7集团军守备太原城外，将主力转移至太谷、交城之线，以阻止日军沿同蒲路继续南侵。
在外围防守部队相继南撤后，守卫太原城垣的部队，仅有第35军的9个营及独立第1旅、第213旅等部10个营，共约19个营的兵力。奉命增援守城的部队，除独立第8旅之1个营于6日21时渡过汾河，进入城内外，其余部队均因受阻而循汾河西岸南撤。这样，“依城野战”变成了“孤城独战”。
7日，东、北两路日军在太原附近之狄村、双塔寺等地会合，太原城西汾河河上各桥均为其占领，太原城被敌四面包围。日军以步、炮联合攻城，并出动飞机向城内狂轰滥炸。激战竟日，城外守军大部壮烈牺牲，余部于黄昏撤入城内据守。入夜，傅作义将军亲自登城指挥，鼓舞士气。8日晨，日军凭借优势火力继续攻城。战至9时，城垣东北角及西北角被日军轰陷，东、北两面城墙亦被轰开突破口十余处，敌趁机向城内猛冲。守军将士奋勇截击，至午后4时始将各突破口封锁，仅在东北城角一处，仍与敌1000余人展开激烈巷战。黄昏后，日军一部空降于城中大校场，并四出袭击。守军官兵虽奋力血战，但终因伤亡过重，无力再战，被迫于21时由城南门突围，经文水向离石方向撤退。太原遂告陷落。
忻口、太原作战，历时一个多月，中国军民共毙伤日军2万余人。会战过程中，广大官兵英勇顽强，前仆后继，表现出中华民族不屈不挠的爱国热情。尽管由于国民党军事当局在作战指导上有严重失误，处处防守，正面堵击，兵力分散，尤其是对娘子关方面的防御重视不够，致使娘子关失守，使战役全局陷入被动，以至太原被日军所占，但它仍不失为抗战初期华北战场上规模最大、战斗最激烈、持续时间最久、战绩最显著的会战之一，也是国共两党合作抗日配合较好的一次会战。
第三编 举国奋战（1937。7—1938。10）
第十三章 保卫忻口、太原作战及华北敌后战场的开辟
第二节 八路军广泛开展独立自主的山地游击战，创建敌后抗日根据地
一、上海、太原失陷后的形势和八路军的任务
日军占领上海、太原后，继续发展进攻。在华北，沿津浦线南犯之日军，于11月中旬进至黄河北岸，并准备攻占济南；沿平汉线南侵之日军，于11月上旬突破第1战区防线，占领豫北重镇安阳；沿同蒲线南下之日军，于11月8日攻陷大原后，继而侵占平遥、榆次等地；而沿平绥线西进之日军，于