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敝卣虬惭簦谎赝严吣舷轮站�11月8日攻陷大原后，继而侵占平遥、榆次等地；而沿平绥线西进之日军，于10月中旬已攻占归绥、包头。在华中，日军于11月12日侵占上海进而逼近南京。国民党军虽在上海、忻口等地进行了顽强的抗击，取得了一些胜利，但从正面战场的全局看，却处在严重的失利之中。
针对上述形势，毛泽东主席于11月12日在延安中国共产党的活动分子会议上的报告中指出：“在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。在江浙，国民党的战线已被击破，日寇正向南京和长江流域进攻。国民党的片面抗战已表现不能持久。”“目前是处在从片面抗战到全面抗战的过渡期中。片面抗战已经无力持久，全面抗战还没有来到。这是一个青黄不接的危机严重的过渡期。” “从片面抗战转变到全面抗战的前途是存在的。争取这个前途，是一切中国共产党员、一切中国国民党的进步分子和一切中国人民的共同的迫切的任务。”
他还强调指出：为实现全面抗战，在党内，必须反对阶级对阶级的投降主义，一定要实行统一战线中的独立自主的原则，这是“把抗日民族革命战争引向胜利之途的中心一环”；在全国，必须反对民族对民族的投降主义，并且在这个斗争中，扩大和巩固抗日民族统一战线。
对于华北游击战争的开展，在太原失守前，毛泽东即于9月12日至29日先后五次致电中共中央北方局和八路军总部，明确了“关于坚持华北独立自主山地游击战争的战略方针和部署”。太原失陷的第二天，毛泽东具体指示八路军各师：“在华北正规战争业已结束游击战争转入主要地位的形势之下，日寇不久即将移其主力向着内地各县之要点进攻，”“因此我分任四大区工作之聂部、贺师、刘师、林师（林师应即移至吕梁山脉须重新部署一番）部署纲领，以控制一部为袭击队，大部尽量分散于各要地，组织民众武装为第一义。”“期于一个月内收得显著成绩，以便准备充分力量，对付敌向内线之进攻。”＇《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第387页。＇
11月13日，毛泽东又电示中共中央北方局和八路军总部，明确指出：八路军当前的任务是“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数乡村，使之化力游击根据地，发动民众，收编溃军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，兴奋士气，用以影响全国”，“克服危机，实现全面抗战之新局面。”
遵照中共中央和毛泽东主席的指示，北方局和八路军总部确定当前的中心任务是：应以山西为主要阵地支撑华北抗战，独立良土地开展游击战，创造根据地；同时配合国民党军作战。并决定第115师除以一部创建晋察冀边区根据地外，师部率第343旅适时转移至吕梁山脉，创建晋西南抗日根据地；第120师继续创建以管涔山脉为依托的晋西北抗日根据地；第129师主力及第115师之第344旅由正大铁路南下，依托太行、太岳山脉，创建晋冀豫抗日根据地。
二、晋察冀抗日根据地的创建
晋察冀边区地处恒山、五台山和燕山山脉的连接地带，控制着日军入侵关内的咽喉要道，扼制着平绥、同蒲、正太、平汉、津浦等交通大动脉和北平、天津等大城市，战略地位非常重要。“七·七”事变后，日军首先占领这一地区，企图把它作为占领整个华北，进而侵占全中国的重要基地。
早在1937年9月20日，毛泽东就指示八路军：“五台山脉应使之成为重要的游击战争区域之一，现在就宜加紧准备”。
24日，毛泽东又强调指出：“关于五台山脉之游击战争，应着重发展地方党的布置。山西地方党目前应以全力布置恒山、五台、管涔三大山脉之游击战争，而重点于五台山脉”；“该处应设置军政委员会一类的领导机关，应选择能独立领导党政军各方面之干部，应立即开始普遍的组织地方支部及群众组织，在半个月内应全部布置完毕，并表现初步成绩”。
10月11日，毛泽东又电子聂荣臻：“你们应着重一个月内建立武装与群众工作之基础，以便有充分力量反对日寇的进攻”。
根据毛泽东主席的指示，第115师政治部主任罗荣桓于9月下旬率政治部机关、骑兵营、教导大队和第686团第6连等部组成若干个工作团进入阜平一带，着手发动群众，组织抗日武装，开辟抗日根据地的工作。10月下旬，八路军总部又决定：聂荣臻副师长（11月2日任政治委员）率独立团、骑兵营、师教导队和八路军总部特务团一部及地方工作团等共2000余人，以五台山为中心开辟晋、冀、察三省边界地区敌后抗日根据地。根据地创建工作分为东、西、南、北四个地区进行。其中：
在北部地区，杨成武、邓华率师独立团向冀察边界发展。
10月10日，独立团收复涞源县城。
16日，乘胜收复广灵城。23至26日，又相继克复灵丘、蔚县、浑源、阳原等县城。在积极作战的同时，独立团以民运科为基础增加部分人员，组成了若干个工作团、工作组，深入到各县、区放手发动群众，建立抗日政权，使察南、冀西地区的抗日斗争蓬勃开展。
在东部地区，北方局于9月下旬即派王平等到阜平协同当地党组织开创以阜平为中心的抗日工作，在阜平县成立了“动委会”，在全县还组织了400多人的“抗日义勇军”。在这个地区活动的骑兵营，于10月8日至11月11日克复曲阳、唐县、完县、满城等县城，与此同时，他们还组建了4000余人的“抗日义勇军”和游击队，打开了以阜平为中心的抗战局面。
在南部地区，第120师第359旅于10月初在五台县柏兰镇组成约250人的工作团，在第717团政训处主任刘道生率领下，进到平山、盂县为中心的地区，发动群众组织和扩大抗日武装。
11月初，八路军总部又派第343旅副旅长周建屏来加强工作团的领导。
他们在当地中共党组织的配合下，一面打仗、一面发动群众。10月29日，收复了平山县城。不到一个月，就成立了近2000人的第一个“平山团”。赴盂县的工作组，建立了一个中心县委。随后，工作团又分赴阳曲、寿阳、平定、正定、灵寿、井陉、获鹿等县，全面展开滹沱河以南地区的工作。
在西部地区，八路军总部进驻五台县茹村一带地区后，总政治部派出以民运部和宣传队干部组成的工作团，开展了以五台、定襄为中心的群众工作。
10月下旬，总部特务团一部也留在此地开展工作。他们在中共地方组织的协助下，很快建立起各县、区“动委会”。尔后，改造了五台、定襄两个县的县区政权机构，广泛组织起农会、工会、青救会、妇救会等群众团体。
进而使开辟根据地的工作扩展到代县、繁峙、崞县、忻县等广大地区。
各地区工作团在一面作战、一面宣传发动群众、建立抗日民主政权的基础上，开始实行减祖减息、没收汉奸财产、废除苛捐杂税等抗日的经济政策，并在可能的条件下改造各级政权。经过一个多月艰苦细致的工作，各地区工作团都迅速地打开了抗战局面。北部地区除组建了一批游击支队外，独立团已由出征时的1700余人发展到7000余人，还成立了党的特委和政权机构——行政委员会，统一领导各县的工作，东部地区的工作团和骑兵营，在各县都成立起抗日义勇军和游击队，骑兵营自身也有较大发展。南部地区除成立了“平山团”外，还组织了井（陉）获（鹿）、平（山）井（陉）正（定）获（鹿）、孟（县）平（定）阳（泉）寿（阳）等3个游击队。西部地区工作团及总部特务团留下的部队也都发展到2300余人，并成立了晋东北特委和游击司令部。
11月7日，根据中共中央军委的命令，正式成立了晋察冀军区，聂荣臻任司令员兼政治委员，唐延杰任参谋长，舒同任政治部主任。为了便于各地区武装的统一指挥，晋察冀军区于13日以各地区工作团为基础成立了4个军分区：第1军分区（兼独立第1师），由杨成武任司令员，邓华任政治委员；第2军分区，由赵尔陆任司令员兼政治委员；第3军分区，由陈漫远任司令员，王平任政治委员；第4军分区，由周建屏任司令员，刘道生任政治委员。
晋察冀军区的成立，大大振奋了这一地区军民的抗战热情。各抗日武装主动出击，四处袭扰日军，断敌交通，攻取城镇，使其日夜不得安宁。日军为消除后顾之忧，于11月下旬调集第5、第14、第109师及关东军察哈尔派遣兵团各一部共2万余人兵力，由平绥、平汉、同蒲、正太等铁路沿线出动，分8路向晋察冀抗日根据地进行首次大规模围攻。
晋察冀军区首长判断，日军此次围攻的目的，“是想压迫我们向深山退缩，以保证其交通线安全，但是，它的兵力不足，地形生疏，又不敢贸然深入我们的腹心地区”。因此，指令“各军分区把有基础有经验的团队部署在机动位置上，而依靠大量新组建的游击武装对付敌人的围攻，以削弱、消耗和疲惫敌人。”＇《聂荣臻回忆录》中，第378页。＇
自11月24日起，各路日军开始向晋察冀边区进犯。边区军民密切配合，奋力反击入侵之敌。
在北线，日军首先从关东军及华北方面军各抽调一部，分4路向第1军分区发起围攻。其中关东军察哈尔派遣兵团部队分为三路：
一路1500余人于11月24日由涿鹿、怀来出动，经桃花堡向蔚县进犯；
一路1900余人于26日由天镇、阳原出动，与怀来之敌钳击蔚县；
一路1400余人由应具出动，于27日分向浑源、广灵进犯。
与此同时，华