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而没有认真研究倘若在汉水东岸作战失利，敌军果然西犯宜昌的情况下，对敌作战的计划。5月初，日军在河东发起攻击后，第5战区抽调江防军主力第94、第75军，以及右集团河西部队大部东渡汉水参加对日军作战，以致江防更为空虚。
日军第11集团军在汉水以东作战，遭第5战区的抗击和反击，部队损失不小，曾准备放弃第二阶段的作战。但顾虑就此停止作战，将意味着已定作战计划中途受到挫折，以后会失掉集团军统帅的权威，同时辜负了天皇的信任。因而，该集团军首脑经过激烈争论后，决定仍执行既定计划。
从5月31日19时30分起，日军第39师先进行了一个半小时的炮火准备，尔后强行渡河；24时起，日军第3师亦开始渡河。日军未受到大的反击，拂晓前大部渡过汉水。6月1日，日军第3师轻取襄阳。6月3日，日军第11集团军令第3、第39师以远安、荆门一线为目标并列南下。并令第13师、池田支队、汉水支队等部准备在4日夜从旧口镇以南地区渡过汉水西进。
江防军纵深的数线防御阵地，都是正面向东。日军从襄阳南下，由左翼横插守军第二、第三线阵地，危害甚大。当阳、荆门以北之远安、南漳等县，是不设防的后方城镇，未作任何战备。防守宜昌、当阳一带的第75军、第94军（欠第55师）又被调走，宜昌几乎成为一座空城。与江防军左翼相邻的右集团河西部队，因总司令张自忠阵亡，士气受到影响，在日军进攻下，虽奋力抵抗，终未能守住阵地，而退往鄂西北山地。
6月1日，国民政府军事委员会召开会议，决定第5战区分为左、右两兵团。左兵团辖第2集团军孙连仲部、第22集团军孙震部、第31集团军汤恩怕部和第68军刘汝明部，兵团长由司令长官李宗仁兼任。右兵团辖第33集团军冯治安部、第29集团军王缵绪部及江防军，派政治部部长陈诚兼任兵团长。以确保宜昌、襄（阳）樊（城）之目的，从西北向东南，对渡犯襄河之敌侧背攻击，压迫于襄河及湖沼地带而歼灭之。并命令熟悉江防的第75、第94军人速由汉水以东赶回汉水以西江防军归建。
6月2日晚，陈诚抵达万县，3日进入宜昌附近三游洞开设指挥所，并请准将其嫡系、驻重庆整训的第18军（军长彭善）紧急船运前线，担任宜昌守备任务。
6月4日21时，日军第13师等部从旧口镇以南地区开始渡河，5日开始西进，与由北面南下的日军第3、第39师遥相呼应。6日晚，北线日军进至观间寺——荆门一线，守军第2军退往远安；南线日军进至荆门、十里铺一线，守军第94军第55师、第26军等部退守当阳、董市间主阵地。在此时期，守军反攻部队第41军于3日克复襄阳，第77军于4日克复南漳、宜城。
8日，日军池田支队相继攻占江陵、沙市。第26军萧之楚部不沿宜沙公路向宜昌退却，以利用既设阵地逐次抵抗，而是分由董市、白洋、红花套、甘老背等渡口南渡长江，脱离战场，致使日军长驱直入。
6月9日，日军第39师向当阳发起攻击，激战至黄昏，守军第18军第11师放弃当阳。
准备担任宜昌守备的第18军率第18、第199师部队，6月8日至10日陆续进抵宜昌地区，其部署是：以第18师守宜昌城，第199师配置于宜昌西北南津关、小溪塔（今宜昌县城）地区，掩护第18师左侧和机动使用，第18师以54团守宜昌城区，第52、第53团守备宜昌前沿右至长江江岸、左至镇镜山一线阵地。
6月10日，日军第13师等部开始迫近守军第18师阵地，11日拂晓，展开全面攻击。至10时许，第18师右翼第52团阵地正面被日军突破，日军趁势直扑飞机场，致使城区守军孤立，第一线部队腹背受敌。宜昌城守军主官动摇，未指挥部队顽强抵抗，仅经过一天的战斗，宜昌就于12日陷落。
12日，日军第11集团军见作战目的已经达到，命令各部迅速摧毁宜昌的军事设施，准备返回。
15日，令部队撤回汉水东岸。
16日，第5战区左兵团第2、第31集团军主力，已尾随敌第3、第39师南下，进抵荆门、当阳以北地区，此时，右兵团亦调整部署，于16日起向荆门、当阳、沙市、十里铺等地日军反击。
17日，第18军尾追撤退日军，收复宜昌。
日军攻陷宜昌后6月14日，在欧洲正是巴黎陷落的日子。日本陆军参谋部受急剧变化的欧洲战局的刺激和鼓舞，南进论抬头，迅速解决中国事变的呼声高涨。日本海军航空兵此时正对中国大后方重庆等地实施战略轰炸，提出把宜昌作为航空中继站很有战略价值。日军认为，占领宜昌，有利于更有效的轰炸重庆，直接威胁国民政府，促进“桐工作”的实现。于是，6月16日，陆军参谋部命令中国派遣军暂时确保宜昌。为解决兵力不足的困难，随后又将关东军的第4师调归第11集团军序列。6月17日，敌第11集团军又急令已撤到宜昌东面10公里土门垭的第13师等部再攻入宜昌。此后，守军在江陵、宜昌、当阳、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线与日军形成对峙。
7月1日，国民政府军事委员会重设第6战区（1939年10月1日，第一次长沙会战时，为便于作战指挥，曾以湘江为界，将第9战区划分为第6、第9战区。1940年4月，第6战区撤销），以陈诚任司令长官，辖境包括鄂西、鄂南、湘北、湘西及川东等地。
日军攻占武汉后，被迫停止对正面战场的大规模战略进攻，为达到巩固对武汉地区的占领，迫使国民政府妥协的目的，在加强政治诱降活动的同时，纠集兵力对武汉南北地区发动了南昌、长沙、随枣、枣宜作战，以及封锁中国交通线的桂南作战。中国第3、第4、第5、第9战区部队，对日军的有限攻势进行了有力抵抗，并于1939年对日军展开了冬季攻势，先后取得长沙、昆仑关及五原等地作战的胜利。但由于指导上的某些失误，未能抓住有利战机，给敌以有力反击和更大消耗，特别是武汉地区的几次会战，邻近各战区缺乏紧密的配合协同，不能以积极行动钳制日军兵力，策应主要方面作战，使敌能逐次转用兵力，各个击破，实现了战役企图，招致了守军的惨重损失。
这一时期，日军加强了航空兵对中国大后方的袭扰、轰炸。日军以航空兵着重进行战略、政略的作战，并调整了航空兵部署。航空兵的作战任务由主要支援地面部队作战，改为主要打击国民政府政治、军事中枢，破坏中国空军基地。从武汉失陷至1940年底，日军航空兵对中国大后方发动了4次大规模的攻势作战，重点轰炸中国陪都重庆，同时对成都、兰州、长沙、常德、芷江、恩施以及洛阳、延安等地进行轰炸。1940年5月18日至9月4日，日机在对重庆、成都等重要城市进行的空前大规模的轰炸中，共出动飞机4555架次，投弹27107枚计2957吨，中国空军和防空部队击落击伤日机403架。
第四编 转入相持（1938。11～1940。12）
第二十三章 日本实行“以华制华”和“以战养战”的殖民政策
第一节 日本的“以华制华”和“以战养战”方针
一、“以华制华”和“以战养战”方针的形成及其发展
随着侵华战争的进展，日本在中国的占领地区日益扩大，日本在占领区所推行的各种政略、战略，逐渐综合形成为系统的“以华制华”和“以战养战”政策体系。
日本的侵略对象中国是一个以自然经济为主体的农业国，工业落后，军力较弱，无法在短期内击败敌人。但中国有广阔的幅员，众多的人口，能够长期同优势入侵者相周旋。国民党军队在正面战场坚持抗战，中国共产党所领导的八路军、新四军，以及其他各种爱国抗日武装，坚持在日占区进行游击战争。中国游击战争始终保持着对“面”的控制，而使日军被局限于“点”和“线”的占领，牢固而有效地拖住了日军。
日军虽然占领了包括首都南京及战略枢纽武汉等城市在内的大块地盘，却无法巩固在占领区的统治，征服中国的战争目的始终未能实现。国小、兵少、资源缺乏的日本侵略者，不能不求助于政治、经济、文化诸多手段以补其不足，冀日充分利用占领地的人力、物力而为其战争服务。因而“以华制华”和“以战养战”就成为日本变中国为其殖民地的基本方针。
日本的“以华制华”方针又是其总力战战略的一个组成部分。
1938年，日军统帅部提出《昭和军制建设纲要》，强调：“总体战发展到顶点，就要毫无保留地统一部署国家的全部力量，并始终指导和运用它来贯彻战争目的。所使用的手段分为武力、经济、政治和思想等四个方面，它们互相联系，互相影响。”同时确定，为达成日本的战争目的，应建成以“日满华”三国合作的“核心圈”，并“确保其绝对安全”，此外要强化“同有关系国家的合作而防卫自给圈”。＇〔日〕堀场一雄：《中国事变战争指导史》，时事通讯社，1962年版，第151页。＇
即从军事战略和经济资源等多种角度来设计对占领地的统治与利用。
日本“以华制华”方针的中心目标在于，继军事占领完成之后巩固其政治统治。因此，在占领区建立适合于日军进行殖民统治的政权或行政组织，这是“以华制华”战略要解决的首要问题。这些殖民政权同台湾、朝鲜等地的统治在形式上有不同特点。日军占领台湾和朝鲜后，实施的是“总督制”直接统治，不存在任何名义的“自治”机构。相比之下，日本在大陆占领区则都伪善地挂有“自治政府”之类招牌，要求建立各级政权都“必须真正适合于汉民族的特性”，＇《日本帝国主义对外侵略史料选编》，上海人民出版社，1983年版，第421页。＇ 或者“在各方面讲求自强之道，广收人心”，＇《土肥原秘录