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28日，蒋又电令“如可能应抽调瓦城（曼德勒）有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背，则以后该易为力。如此瓦城不守亦可。盖此时保腊戍为第一，而瓦城之得失无甚关系也。”＇《林蔚报告书》。＇ 而驻在腊戍的参谋团已经匆忙撤离，5天跑了1000余公里，退到滇西保山，未能及时收到并向部队传达此电。
4月28日，日军攻陷西保，第66军新编第28师4个营、新编第29师2个营仓促布防，被敌击溃，日军攻抵腊戍城下。29日，日军在10余架飞机、30余辆坦克的配合下，向腊戍发起攻击，缅北重镇腊戍终于陷落，滇缅公路被日军切断，屯积在该地的大批战略物资也落入敌手。
中路日军自4月18日从彬文那向曼德勒进攻。第5军第96师利用原准备彬文那会战的阵地进行了8天阻击战。然而，曼德勒地区的英军却以中国远征军的英勇作战为掩护，于26日向印度英帕尔撤退，一路上丢弃装备，包括全部坦克，才赶在雨季来到之前逃至印度边境。此时，远征军长官部也因以第5军主力驰援东枝，未能实现在彬文那地区歼敌一部的计划。在形势已不利的情况下，又于27日正式下达了进行曼德勒会战的命令。而此时远征军的实际情况是，在西线，英缅军正向印度退却，新编第38师正担负掩护英缅军撤退的任务，第96师在中途阻击日军，战况已十分艰难，第200师正向雷列姆进击，第66军新编第28、新编第29师在腊戍及滇缅公路布防，兵力十分分散，难以形成决战的态势。28日，日军第55师向皎克西推进，威逼曼德勒。同时，日军第56师攻占腊戍后，立即派遣一支快速部队包抄曼德勒。
在此情况下，史迪威和罗卓英急忙下令放弃曼德勒会战，各部队先后西渡伊洛瓦底江，沿曼德勒至密支那铁路线向密支那方面转进。5月1日，曼德勒失陷。
4月30日，日军南方军总参谋长转达了日军大本营给第15集团军的电报：“大本营希望不失时机，更加扩大第15集团军的结果，确立积极向重庆进攻的姿态，为更有利于以后的措施。力争在国境内歼灭敌军，同时，以有力的兵力越过国境，向龙陵、腾越附近怒江一线追击。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅甸攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第389～390页。＇
据此，日军第56师由腊戍向中国滇西进犯，驻守滇缅公路沿线的第66军新编第28师、新编第29师未能有效阻止日军的进攻，致使日军在5月初接连侵占滇西边境城镇畹町、芒市、龙陵等地，并推进至怒江惠通桥西侧。守桥部队匆忙炸桥，使敌主力未能过桥，但隔在桥西的大批车辆、物资落入敌手。中国第11集团军总司令宋希濂奉命从滇西和昆明急调部队前往怒江前线阻击日军，在惠通桥一带与日军激战3天，将渡过怒江的日军数百人歼灭，依托怒江天险档住日军，自此形成持续两年的隔江对峙。同时，日军第56师主力一部又于5日攻占八莫，8日攻占密支那，将原计划沿曼德勒——密支那大道北撤，然后取道八莫撤回滇西的中国远征军主力的回国退路完全切断。
4月30日，史迪威、罗卓英率长官部由瑞波转移至甘巴罗，旋又转至英多，5月5日晚，继续转移至班卯克，徒步西行，于7日到达苗西。史迪威率中美少数人员徒步西行，于24日到达印度的丁苏基。罗卓英则率长官部人员断后，收容散兵，继续西行，于23日抵达印度英帕尔。
在远征军长官部西行前，史迪威、罗卓英鉴于畹町、八莫失陷，遂决定全军向印度境内撤退，并电告杜聿明，要求第5军（含新编第38师）也随之撤往印度。但社聿明于6日电复罗卓英，希望率部返回国内，不愿入印。同时又发电请示蒋介石。7日，蒋则不顾情况的变化仍电示：“我军应即向密支那、片马转移，勿再犹豫停顿。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第228页。＇
杜聿明于是决定率部经密支那向片马、腾冲方面撤退。9日，第5军在向密支那方向撤退时，在杰沙地区与日军第56师追击部队遭遇，同时获悉八莫、密支那均已失陷，遂决心迅速脱离敌人，由曼密铁路以西地区，向孟关、大洛之线转进。12日，第5军各部抵达曼西，13日开始徒步向北转进，取道孟关、大洛、葡萄之线返国。
5月至7月，第5军各部均在撤退途中。新编第38师13日摆脱日军后向曼西转进，18日抵达曼西。孙立人根据实际情况，决定脱离第5军，而奉史迪威命令向西折往印度，新编第38师未受重大损失，保持完整的建制，安全抵达印度英帕尔。仕孝明率军部直属部队及新编第22师，冒雨徒步在森林中艰难地向胡康河谷的大洛和新背洋退却。行军途中，时值雨季，山洪爆发，暴雨连日，部队粮尽药绝，在新背洋附近，绝粮八日，草根罗拙皆空。官兵饥病交加，死亡累累，仅新编第22师就因饥、病死亡2000余人。5月31日，第5军军部直属部队及新编第22师奉命改道入印，在美空军空投粮药的支持下，至7月25日才抵达印度利多。
第96师和第5军炮兵、工兵各一部，奉命经孟拱、孟关、葡萄返回滇西。部队于6月14日到达葡萄，转进至山高路险，毒蛇、蚊蚋遍地的野人山区，粮药断绝，死亡惨重。副师长胡义宾在全师后卫行进，途中遭日军埋伏，在督战时阵亡。余部历经千辛万苦，翻过高黎贡山，于8月17日陆续抵达滇西剑川。
第200师自4月下旬东枝地区战斗后，奉命向北转进，沿八莫、南坎间撤退。5月10日，与第5军补训处、第66军新编第28师等余部汇合，5月18日，在穿越西保、摩谷公路的封锁线时，遭受日军伏击，师长戴安澜在率部奋战中，身负重伤。26日晚，在缅北茅邦村，戴安澜因伤重殉国。第200师官兵由师步兵指挥官郑庭笈率领，扶棺向云南继续前进，于6月17日抵达腾冲附近，29日，转到云龙，全师所剩官兵仅2600余人。
同年秋季，国内为戴安澜将军举行了隆重的追悼会。中国共产党和八路军领导人高度赞颂了戴安澜将军的英雄气概和壮烈业绩。毛泽东赠送的挽词是：
外侮需人御，将军赋采薇。
师称机械化，勇夺虎罴威。
浴血东瓜守，驱倭棠吉归。
沙场竟殒命，壮志也无违。
周恩来的挽词是：
黄埔之英，民族之雄。
朱德、彭德怀的挽联是：
将略冠军门，日寇几回遭重创。
英魂羁缅境，国人无处不哀思。
10月16日，国民政府追赠戴安澜为陆军中将。同年7月20日，美国总统授予戴安澜将军以军团功勋章，以表彰他在缅甸战役中的显著战绩和为中国陆军建树的卓越的声誉。
第66军（欠新编第38师）自4月下旬担负西保至曼德勒及腊戍的阻敌任务。腊戍失守后，该军主力沿滇缅公路逐次在维新、贵街、畹町、芒市等地拒上日军，并向龙陵、惠通桥方向撤退。在国内部队接应下，辗转至永平。
退至昆欣、塔科、昆孟一带的第6军于4月30日获悉腊戍失守，遂向景栋附近的缅、泰、老边境转移。5月8日，第6军第49师撤至大高，暂编第55师先头部队抵达孟色特，沿缅泰边境部署。随后，第49师撤至南峙，暂编第55师及刘观龙支队撤至车里，军部撤至佛海，第93师担任后卫，最后撤至打洛。
远征军各部队撤退所经之地，都是高山密林，时值雨季，泥泞难行，加之给养不足，部队饥疲交困，疫病流行，撤退途中伤亡甚重。远征军动员入缅总兵力约10万人，到8月初先后撤到印度和滇西的仅有4万人。
第五编 渡过难关（1941。1～1943。6）
第三十章 中国远征军入缅援英作战
第三节 中国远征军入缅援英作战的影响及失败的原因和经验教训
一、中国远征军入缅援英作战的影响
中国远征军应英方的请求，紧急入缅支援英军对日作战，从3月初先头部队到达东吁参战，至8月初中英联军撤离缅甸，历时近半年，转战1500余公里，浴血奋战，屡挫敌锋，使日军遭到太平洋战争以来少有的沉重打击，多次给英缅军以有力的支援，取得了东吁保卫战、斯瓦阻击战、仁安羌解围战、东枝收复战等胜利，中外人士莫不表示钦佩。中国远征军的苦战虽未能挽回缅甸防御战的颓势，但中国远征军首次出国与盟军协同作战及其在缅甸防御战中的重要作用，对世界反法西斯战争作出了重要的贡献。
第一、它有力地配合了盟军在太平洋地区的作战。中国远征军入缅作战不仅是反对日本帝国主义的战略需要，而且是世界反法西斯战争的战略需要。它虽然未能阻止日军侵占缅甸，但起到了救援友军、打击敌军的作用。
中国远征军在缅甸的英勇作战，在实际上防止了印缅战局的进一步恶化，使缅甸英军免除了危机，平安撤往印度，并为尔后组织印度防务赢得了宝贵时间。中国远征军通过东吁保卫战、斯瓦阻击战，以至于仁安羌等役使日军遭到相当的打击，从而迟滞了日军的进攻速度。日军侵缅虽然得逞，但其势已是强弩之末，再无力实现向东西两面的扩张。其有限兵力的一部从此被牵制在缅甸战场上，使它在中国战场和太平洋战场上更加捉襟见时，从而又背上了一个沉重的包袱。
第二、支援了国内正面战场的作战。国民政府迁都重庆后、西南成为中国抗战的大后方，而滇缅公路是中国重要的一条陆上国际通道。日军进攻缅甸，不但要切断滇缅公路，而且企图从缅甸北上对中国西南大后方实施进攻。
中国远征军入缅作战，御敌于国门之外，给日军以沉重打击，粉碎了日军进攻西南大后方的企图，配合国内部队保卫了西南边陲。
第三、中国远征