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碾碎隆美尔了。开罗的奥金莱克也发现了这一良机，他致电里奇立即发起攻势，他强调说：“我们不能坐夫良机，必须立即行动。”
但是里奇还没有准备就绪，他正忙于同他的两个军长诺里和格特召开一个秘密会议，筛定各种行动方案。整整两天时间，这些英国将军一直在运筹帷幄。而隆美尔已经重新组织好力量。6 月 1 日，他在加扎拉防线上撕开了一个巨大的口子，从而保证了他的后勤供应。同时，他还击毁 100 多辆英军坦克，俘虏英军 3 千多人，消灭了第一百五十步兵旅，还摧毁了他们据守的“盒子”堡垒。此时，里奇那打不掉的乐观主义还在作崇，他向奥钦金莱克报告说：“这是一场壮观的战斗。我对第一百五十旅的事情深表遗憾。但是我仍然认为我们的情况正一天天地好起来。”
在不断击退来自北面的一些无关痛痒的袭击的同时，隆美尔开始掉头向南去攻击比尔哈希姆，位于加扎拉防线最南端的比尔哈希姆“盒子”堡垒对英军的整体防御来说最为关键。所以，它也比隆美尔所想象的更为坚固。从5 月 27 日起就开始进攻这里的意大利部队没有取得任何进展。守卫比尔哈希姆堡的 3600 名士兵绝大部分属于“自由法国战线”，由旅长皮埃尔·科尼将军指挥。他是个高个子，蓝眼睛的法国人，被部下称为“老兔子”。隆美尔原指望在 24 小时之内拿下比尔哈希姆堡，但事实上他被迫花了一周多的时间才如愿以偿，他在日记中这样写道：“在北非我很少遇到这样的恶战。”
从 6 月 2 日到 6 月 10 日，德国空军出动轰炸机 1300 多架次轰炸比尔哈希姆堡，与此同时，隆美尔的地面部队也不分昼夜地进行炮击，隆美尔数次向科尼劝降，但均遭坚决拒绝。6 月 10 日，堡垒内的食物储备已消耗殆尽。里奇下令放弃比尔哈希姆堡。科尼一马当先，率领他手下 3600 人中仅余的2700 人连夜杀出重围。翌日凌晨，当德国人冲进堡垒时，所剩下的仅是伤员和一些丢弃的装备。
占领比尔哈希姆堡之后，隆美尔沿防线又挥师比上。余下的“盒子”一个接一个地被他端掉。他运用快速机动战术抵销了英军新型坦克的优势。英军坦克大量被击毁，结果到 6 月份的第三周，隆美尔的坦克数量反而是英军的两倍。
英军的加扎拉防线已陷于瘫痪。隆美尔现在把目光转向了托卜鲁克。
与前几个月相比，1942 年 6 月英军在托卜鲁克的防守力量较为薄弱。这一方面因为英军将人员、船只和飞机分散到别处，另一方面因为第八集团军过多地寄希望于加扎拉防线。而奥金莱克也没有制订任何计划为堡垒的最后防御作准备。早在 2 月 4 日，他发布的命令就体现了他的意图：不论隆美尔进展如何，“一旦敌人处在可以有效围困托卜鲁克的有利位置，我无意继续死守托卜鲁克。”对此，他的解释是：他不能把一整师的部队置于敌人的包围圈中，他的计划得到伦敦的批准，于是他马不停蹄地做好撤离托卜鲁克，并在必要时炸毁贮藏品的一切准备。
现在已进入 6 月，托卜鲁克新任守备司令是南非陆军少将 H·B·克劳浦。他手下有三万五千人，绝大部分是南非人，也有一部分英国人和印度人。同克劳浦本人一样，大部分士兵都是初来乍到，很少有实战经验。以前埋设在堡垒周围的地雷，早在 11 月份“十字军战士”行动期间已彼突围的守军排除。冬季时，人们认为托卜鲁克己脱离危险，又把剩余的地雷取出，埋没到加扎拉防线沿线地带。
在 6 月初噩耗不断的日子里，面对德国人一天天向北推进的咄咄逼人的态势，托卜鲁克守军手忙脚乱地做了最后的努力来加强防御。虽然如此，他们对于是不情一切代价死守堡垒还是撤离仍然举棋不定，他们也没有得到里奇的任何指示。
英国的高层决策者们也同样踌躇不决。6 月 15 日，最后一个“盒子”堡垒陷落。奥金莱克收到丘吉尔的来电：“假定在任何情况下都不放弃托卜鲁克”。在随后的几次来电中，丘吉尔渐渐地把这个假定变成了命令。奥全莱克回电说：“里奇正投入足够的兵力去保卫堡垒。”
里奇打算从堡垒向南再建立一条 30 英里长的新防线。但 6 月 16 日，他又命令驻守这条防线的英国部队撤至埃及前线。原因是这支部队已受到德国装甲兵的沉重打击，必须修整。翌日，他们撤出了这条防线。6 月 18 日，轴心国部队再次完成对托卜鲁克的包围。
“对我们每个人来说，”隆美尔后来写道，“托卜鲁克是英国人进行抵抗的标志，现在我们要一劳永逸地解决这个问题。”6 月 20 日，在德国空军的帮助下，第 20 意大利集团军和非洲集团军开始向托卜鲁克发起攻击。在一整天的时间里，150 架轰炸机出动 580 架次。隆美尔的情报官，少校弗雷海尔·冯·梅兰欣写道：“在这场我所见到的最为壮观的攻击战中，我们的飞机俯冲轰炸英国人的环形防线。在我们的攻击下，英国人据点上空烟尘滚滚。当我们的飞机俯冲轰炸时，整个德军和意军炮兵也都加入进去，这是猛烈的、精心配合的火力网。大炮和轰炸机加在一起的威力是极其可怕的。”
南非部队在最后几天里匆忙布下的地雷阵地很快被清理出一条通道。德国和意大利步兵蜂拥而上，双方开始肉搏战。坦克也随着步兵冲了上来。下午将尽，托卜鲁克的陷落已成定局。克劳浦开始着手炸毁价值数百万元的贮存品。同时，他还炸毁了大部分通讯线路，这又使他失去了同部队的联系。下午 9 点，在剩余的一条电报线上，克劳浦还在设法同里奇取得联系。：“局势已经失控，”克劳浦在电报里说，“我的坦克都完了，大炮还剩下一半。”他以悲痛语调最后说道：“如果你准备反攻，就通知我。”
不会再有什么反攻了。翌日凌晨 6 点整，里奇发给克劳浦的最后一封电报内容是这样的：“我不清楚战局如何，是战是降，请自行决断。”
6 月 21 日凌晨 9 点 40 分，克劳浦缴械投降。具有讽刺意味的是，他最
后进行的爆破为时已晚，收效甚微。倒是起到了妨碍他自己的通讯和机动的作用。当隆美尔进城之后，收获颇丰：两千台车辆，其中包括三十辆可以使用的坦克，四百门大饱和足够让他的装甲师开到埃及的燃料，还有五千吨食品以及大量的弹药。
隆美尔取得这一辉煌战果只有用了 24 小时多一点的时间，这是他想往已久的。在给妻子的信中他这样炫耀道：“托卜鲁克这一仗打得真漂亮！”据说他笑着对一群被俘得英国军官们说：“先生们，对你们来说，战争已经结束。你们像狮子一样作战，但被当猴耍了。”第二天，他被告知，为了奖赏他的英勇善战，希特勒特授予他陆军元帅军衔，当他接受元首授予的官杖时，他这样对他的妻子露茜说：“我宁愿他多给我一个师。”
托卜鲁克的丢失对盟国来说不蒂一记重击。丘吉尔首相后来称之为“粉碎性的和令人无法接受的打击”。听到这一消息时，他正在华盛顿与罗斯福总统进行磋商。当时他的评论很简略：“很让人为难。”当时也在场的，丘吉尔的参谋长，哈斯汀斯·莱昂内尔·伊斯迈爵士回忆说，那是他第一次看到丘吉尔好像被什么刺痛了一样。
丘吉尔应该有所警觉。他个人的政治生涯处正在一个关键时期，更为严重的是，他的国家的生存也面临危机，他返回伦敦之后，不得不面临一次下院对他的战争决策的不信任投票。
他以较大的差额赢得了这次表决。但国家面临的困境却不是那么容易解决的。现在通往埃及的道路畅通无阻，隆美尔正全力以赴地向前挺进。他对他的士兵打下包票说十天之内就可以看到尼罗河。占领托卜鲁克后不到一周，他们就就己攻到梅塞马特鲁。这里距利比亚边境只有 140 英里，距离亚历山大几乎只有一半的路程。
隆美尔愈来愈近，开罗和亚历山大也开始行动起来。军官和官员们忙于焚毁文件，英国大使馆和总司令部上空升起浓浓的烟幕。城郊道路上挤满了小汽车和卡车，火车上也挤满了难民。在亚历山大，害怕金融崩溃的顾客一天之内就从勃克莱银行取出了一百万英磅的现钞。在开罗，商人们试图趁乱投机取巧。有人囤积居奇；还有人劝诱没有出走的居民购买绷带以防空袭。在这场混乱中，唯一处变不惊的是那位既快活又庄重的英国大使马尔斯·拉姆普森爵士。他在穆罕默德·阿里俱乐部举办了一个有 80 人参加的宴会。他说：“这样隆美尔来到时，就能知道我们在哪里。”
奥金莱克到是别有一番滋味在心头。6 月 25 日，他飞往梅塞马特鲁，宣布解除里奇的职务，由他亲自指挥第八集团军。他将第八集团军从梅塞马特鲁撤往阿拉曼。在这里，英军事先加强了防御。阿拉曼在埃及边界以 24O 英里处，距亚历山大只有 60 英里。这里处于一个瓶颈地带，易守难攻。它北临地中海，南面的山峰又构成了七百英尺深的科特腊洼地的边缘部分，难以逾越。
奥金莱克在这里挖壕固守。在以后六周时间里，他同士兵住在一起，睡在露天，吃简易食物。他试图用自己的镇定重新鼓起第八集团军将士的士气。整个七月，隆美尔不断地冲击英军的阿拉曼防线。但奥金莱克熟练地运用防守和进攻相结合的战术把他死死牵制住了。
但是，无论如何，对丘吉尔的内阁和英国公众来说，这是远远不够的。奥金莱克不得不为过去数月里第八集团军的损失，尤其是里奇的指挥失误承受指责。丘吉尔和英国公众短时期内无法原谅他的过失。奥金莱克本人的声
望也由于他挑选的那些下属司令官的失误而一落千丈。丘吉尔觉得他必须再次撤换他的沙漠