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蒙哥马利又指出，司令部的军官们，没有必要在露天工作和睡眠，把生活搞得如此不舒服，令人精神不振。他决定把司令部搬到海边去，那里条件较好，有利于提高工作效率和保持高昂的士气，蒙哥马利最后强调，全体将士必须记住的最主要的一点就是今后英军不再后撤，而将坚决顶住敌人，并将彻底消灭隆美尔的军队。
许多指挥官还是第一次见到蒙哥马利，不知道这位新来的司令到底是什
么样的人。他们以前见过不少一上任就夸夸其谈的新上级，过不了多久就会因作战失败而被撤职了。他们暗自怀疑：这位新上任的司令有能力指挥沙漠战争吗？他有本领领导大家打败精锐的德军吗？
然而，他们从蒙哥马利平静而缓慢的谈话中，逐步发现这位身材瘦小、貌不惊人的将军，和他们以前见到的上级不一样。他谈话的内容，显然和他们以前所听到的大不相同。他有一套新的想法。他侃侃而谈，声调虽不高昂，却表现出坚定的自信心；他明确地宣布了将要采取的行动，并规定了具体的办法；他毫不含糊地给大家指出了努力的目标——彻底打垮隆美尔。
参加会议的指挥官们听了蒙哥马利的这一席话后，心情都十分激动。原先的那种悲观失望的情绪已经烟消云散。这位新来的司令给他们下达了明确的命令，他们有了奋斗的目标，不再觉得前途渺茫和无所适从了。他们原先在沙漠中孤独作战，与世隔绝，也得不到后方的支援和慰问。他们觉得被派到这个毫无价值的不毛之地作战，似乎己被祖国和亲人遗忘，太不值得了，因此有许多人患有严重的思乡病，只想早些撤出沙漠，而不愿再和敌人周旋了。
可是，从蒙哥马利的命令中，他们突然意识到，他们目前扼守的阵地，具有非常重要的战略价值，全世界都在注视着他们这一次战役的成败。于是将士们心中重新燃起了一股战胜敌人的热情和希望。
蒙哥马利和参谋们制订了一套作战计划，并且陆续地发出一系列的命令，使全军将士纷纷活跃起来。
他首先把第八集团军陆军司令部挪到海边，那里离空军总部很近，彼此可以密切地联系。他把帐篷等设备发给军官们，让大家可以不必在露天睡眠和进餐。在此同时，他撤换了某些不得力的高级将领，并立即对士兵们进行沙漠战争的训练。
关于作战计划，蒙哥马利认为英军阵线上有 3 处关键的地点必须进行重点防御，一是北面沿海的阵地，二是中间的山脊，三是南面的阿拉姆哈勒法山脊。蒙哥马利估计隆美尔必将试图在南面进攻，以突破英军的防线。可是英军原先却在全线平均地分布兵力，这种状况必须改变。蒙哥马利计划在北面和中间坚决守住阵地，迫使隆美尔进攻阿拉姆哈勒法。南面英军在敌军进攻面前，要故意后撤，留出一个缺口来，缺口地带要预先埋上地雷，同时英军将派出精锐的第七装甲师，前往南线进行机动作战。第七装甲师将边打边退，诱使隆美尔的坦克部队进行追击。一旦德军的坦克部队进入阿拉姆哈勒法，埋伏在那里的英军第四十四师，将以猛烈的炮火向陷于布满地雷的缺口地带的德军装甲师进行轰击。
蒙哥马利料定隆美尔不敢绕过阿拉姆哈勒法的英军防线，直接向开罗进军，他必然要首先攻克阿拉姆哈勒法山脊，以解除后顾之忧。这样，英军正好可以在山脊一带集中优势兵力以逸待劳，给入侵的敌军装甲部队以致命的打击。
以上作战计划是蒙哥马利和他的参谋长德·甘冈共同制定的。在此同时，蒙哥马利又下令北线和中线的守军，不得向撤退的敌军进行追击。另外，他下令第七装甲师和第口十四师应在阿拉姆哈勒法山肯的防御战中，尽可能保持自己的战斗力，以便今后参加更加重要的战役。蒙哥马利这时已经在秘密地组建一支锐旅——第十装甲师，一旦准备就绪，他将集中力量与隆美尔决一雌雄。按照上述计划，英军进行了一系列紧张的部署和准备。种种迹象表
明，敌人的进攻只在旦夕了。
8 月 31 日夜间，隆美尔率领的非洲集团军向英军发动了进攻。蒙哥马利从 8 月 13 日中午接任第八集团军起，只用半个月的时间，就作好了迎击敌军的准备工作，而且大大地提高了英军的士气。另外，坐镇开罗的亚历山大将军也给了他全力支持。德军一开始进攻，就在北线和中线同英军的澳大利亚第九师、南非第一师及印度第五师等对峙，而以第十五及第二十一装甲师冲击英军的南线。南线英军按照预定计划，边打边退。德军装甲师冲过突破口后，果然不出蒙哥马利所料，立即向北迂回，企图攻击阿拉姆哈勒法和鲁瓦伊萨特山地，以包抄到第八集团军的背后。
这时，英军除了坚守阵地，对敌军的装甲师猛烈射击以外，还出动空军，对德军坦克进行轰炸。隆美尔的装甲师在 9 月 1 日至 2 日，在英军的打击下屯兵不前，损失惨重。蒙哥马利看到德军已陷于狼狈不堪的境地，就命令部署在防线南部的新西兰师向南攻击。此时，德军坦克的燃料也即将告罄，隆美尔不得不把他的装甲师撤走，阿拉姆哈勒法之战于 9 月 6 日结束，德军在那里第一次遭到了挫折。
阿拉姆哈勒法防御战的胜利。大大提高了蒙哥马利的成信。英国首相丘吉尔曾要求英军于 9 月中旬对德军进行攻击，但蒙哥马利认为当时英军的力量，还不足以与隆美尔的非洲军相抗衡，英军还需要继续进行训练和准备。他在亚历山大的支持下，顶住了丘吉尔的压力，并且告诉丘吉尔，英军到 10月下旬才能作好进攻的准备。
蒙哥马利利用 9 月 6 日至 10 月 23 日这段时间，集中精力改进军队的指挥和组织，并进一步提高部队的士气，准备在 1 月下旬月圆的时候，对隆美尔进行决定性的打击。
蒙哥马利决定采取若干新的作战措施。他同参谋长德·甘冈决定于晚间向敌人发起进攻。根据气象预报，10 月 23 日将是晚间作战的最佳时机。在有月光的晚间向敌人进攻有许多优点：步兵既可以埋伏在暗处，又不致于暗得彼此无法联系；黎明之前他们可以排除敌人的地雷，还可以在沙地中挖掘掩体，以击退敌人在白昼的反攻。到第二天晚上，他们又可继续向前推进。
原先英军的炮兵部队都分散布置在漫长的战线上。蒙哥马利决定把大炮调集在一处，进行集中的猛烈炮击。他的总的作战计划，是集中力量突破敌人防线中的一点，然后以非常强大的兵力冲入突破的缺口。他还改变了派遣步兵排除敌人地雷的老办法，使用了一种新的排雷装置，那是英军新试制成功的一种坦克，这种坦克前方装有一具旋转的连枷式的铁链，铁链拍打地面时，地雷就被引爆了。
英军的许多将领主张绕过德军防守最为薄弱的南部阵线，深入敌军后方，然后向北迂回，对敌人前后夹击。蒙哥马利却认为这样做英军的意图容易被敌人识破，决定把主攻矛头针对敌军阵线的中部偏北的地方，这样，在突破敌军防线后就可以随着战局的发展，而机动地向北或向南迂回攻击了。
除此以外，蒙哥马利又施展了一系列的伪装手法：把坦克伪装成卡车，又秘密地用纸板搭成许多兵营和坦克，布置在战线的南部，以欺骗德军的空中侦察，使敌军相信英军将在南线发动主攻。
在进攻的前夕，蒙哥马利调集了 1000 多门大饱和第十军、第十三军及第在十军等 3 个军的兵力。第三十军为步兵、下面有澳大利亚第九师、新西兰第二师、南非第一师、印度第四师和苏格兰第五十一高地联队师。第十二军
则有第七装甲师以及第四十四与第五十步兵师；而第十军则为新组建的装甲部队，其中包括第一、八、十装甲师。
此外，蒙哥马利还要求空军密切配合，在 10 月 23 日之前作好准备，取得对敌的空中优势；并要求在开始进攻时，对德军机场进行闪电式袭击，以消灭敌人的空中力量。在此同时，空军还将出动全部的轰炸机，对敌人的炮兵进行打击。
蒙哥马利准备于 10 月 23 日晚间在山脊与之间，进攻德军防线；然后让第一与第十装甲师于翌日清晨突破敌军的阵地。
在进攻的前夕，他召集第八集团军的全体高级军官，向他们传达了进攻的策略并分析了敌我双方的形势。还发布了告全军官兵的文告，鼓励他们以必胜的信心，齐心协力，彻底消灭敌人。
阿拉曼之战终于在 10 月 23 日晚上开始了。晚上 9 时 40 分，1000 多门大炮齐声轰鸣，第八集团军向敌人展开了猛烈的攻击。
隆美尔当时因病返回了欧洲。他已经预料到英军将要进攻，所以在临行之前亲自部署了防御的准备工作。他在自己防线的北部，设置了一条纵深达5000 到 9000 码的布雷区，其中埋设有地雷和带刺的铁丝网。他在防线南部凭借有利的地形，布置了密集的守军和火力，英军如果攻入该地区，将难免遭到重大的伤亡。隆美尔除了在战线上部署了由德军和意大利军组成的 5 个师扼守以外，又在北面和南面阵线背后，各集结了两个装甲师，以便应付突破阵地的英军。隆美尔通过侦察机的侦察，认为英军进攻的兵力有限，进攻的时间估计最早也得在 10 月的最后几天，因此他进行了上述防御部署以后，觉得万无一失，便放心大胆地回欧洲去然而，蒙哥马利却出其不意地提前发起了进攻，而且炮火之猛烈与兵力的强大，使敌军陷于措手不及的境地。这一点应当归功于蒙哥马利一系列的伪装、欺骗敌人的战术。英军的 1000 多门大炮同时向德军炮兵阵地开火，在短短的 20 分钟之内，重创了德军的炮群。接着，英军的炮火又转而集中轰击敌军前沿阵地，在此同时英第十三军和第三十军在炮火的掩护下，冲向敌军